肇民科技:北京德恒(杭州)律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11层

电话：0571-86508080传真：0571-87357755邮编：310016北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

德恒【杭】书（2025）第12007号

致：上海肇民新材料科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海肇民新材料科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海肇民新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《议事规则》；

（三）公司第三届董事会第五次会议决议；

（四）公司于2025年11月20日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》；

（五）出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

1北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

（六）公司本次会议文件；

（七）股权登记日的公司股东名册；

（八）深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票情况的统计结果；

（九）其他相关文件。

本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。

在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规

定发表意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

2北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

（一）本次会议的召集2025年11月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年12月8日召开公司2025年第二次临时股东会。

2025年11月20日，公司以公告形式在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站刊登了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

（二）本次会议的召开

1．本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。公司将通过

深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

2．本次会议现场会议于2025年12月8日下午15：00在上海市金山区金山

卫镇秦弯路633号上海肇民新材料科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长邵雄辉先生主持。

3．本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年12月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月8日上午9:15

至2025年12月8日下午15:00。

本所律师认为，本次会议召开时间、地点、审议议案及其他事项与《会议通知》一致，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人的资格

（一）出席本次会议人员资格

3北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

出席本次会议现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共计

187人，代表有表决权的公司股份数合计为129729044股，占公司有表决权股

份总数的53.4134％。其中：

1．出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权的公司股份

数合计为121603210股，占公司有表决权股份总数的50.0677％。

本所律师查验了出席现场会议的股东的营业执照或居民身份证、授权委托书

等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2．根据深圳证券交易所和互联网投票系统统计并经公司确认，参加本次会

议网络投票的股东及股东授权代表共184人，代表有表决权的公司股份数合计为

8125834股，占公司有表决权股份总数的3.3457％。

通过网络投票系统进行投票的股东资格由深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。

3．公司董事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所律师

列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（二）会议召集人资格本次会议的召集人为公司董事会。

本所律师认为，上述出席和列席本次会议的人员以及会议召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

三、本次会议的表决程序以及表决结果

（一）本次会议表决程序

1．本次会议审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

4北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次会议现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或者互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票的统计结果。

4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次会议表决结果

结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如下：

1．审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意129528021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8450%；反对193723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493%；

弃权7300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。

同意7924811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.5261%；反对193723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3840%；弃权7300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0898%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2．逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

2.01发行证券的种类

表决结果：同意129522121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

99.8405%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权12500股（其中，因未投票默认弃权8100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0096%。

中小投资者表决结果为：同意7918911股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4535%；反对194423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权12500股（其中，因未投票默认弃权8100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1538%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.02发行规模

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

中小投资者表决结果为：同意7917337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.03票面金额和发行价格

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

中小投资者表决结果为：同意7917337股，占出席本次股东会中小股东有

6北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

效表决权股份总数的97.4341%；反对194423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.04债券期限

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

中小投资者表决结果为：同意7917337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对192423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3680%；弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.05票面利率

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以

7北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见上审议通过。

2.06还本付息的期限和方式

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.07转股期限

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.08转股价格的确定及调整

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

8北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.09转股价格向下修正条款

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对194123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1496%；

弃权14374股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0111%。

中小投资者表决结果为：同意7917337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3890%；弃权14374股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1769%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.10转股股数的确定方式

表决结果：同意129516247股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8360%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权20374股（其中，因未投票默认弃权15974股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157%。

中小投资者表决结果为：同意7913037股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3812%；反对192423股，占出席本次股东会中小股东有

9北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见效表决权股份总数的2.3680%；弃权20374股（其中，因未投票默认弃权15974股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2507%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.11赎回条款

表决结果：同意129542947股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8565%；反对170023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1311%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

中小投资者表决结果为：同意7939737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7098%；反对170023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0924%；弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.12回售条款

表决结果：同意129524647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8424%；反对188323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1452%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

中小投资者表决结果为：同意7921437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4846%；反对188323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3176%；弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1978%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

10北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

2.13转股后的股利分配

表决结果：同意129524647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8424%；反对190323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1467%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

中小投资者表决结果为：同意7921437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4846%；反对190323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3422%；弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.14发行方式及发行对象

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.15向原股东配售的安排

表决结果：同意129524647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8424%；反对190323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1467%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表

11北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

决权股份总数的0.0108%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.16债券持有人会议相关事项

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.17本次募集资金用途

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

中小投资者表决结果为：同意7917337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4341%；反对194423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权14074股（其中，因未投票默认弃权9674

12北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.18担保事项

表决结果：同意129519547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8385%；反对193623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493%；

弃权15874股（其中，因未投票默认弃权10474股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122%。

中小投资者表决结果为：同意7916337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4218%；反对193623股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3828%；弃权15874股（其中，因未投票默认弃权10474股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1954%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.19评级事项

表决结果：同意129519547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8385%；反对191623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1477%；

弃权17874股（其中，因未投票默认弃权12474股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138%。

中小投资者表决结果为：同意7916337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4218%；反对191623股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3582%；弃权17874股（其中，因未投票默认弃权12474股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2200%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.20募集资金存管

13北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

表决结果：同意129520547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8393%；反对192423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权16074股（其中，因未投票默认弃权11674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.21本次发行方案的有效期

表决结果：同意129519547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8385%；反对194423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权15074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小投资者表决结果为：同意7916337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4218%；反对194423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3927%；弃权15074股（其中，因未投票默认弃权9674股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1855%。

该项子议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

3．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意129526447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8438%；反对196223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1513%；

弃权6374股（其中，因未投票默认弃权1574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。

14北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

中小投资者表决结果为：同意7923237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5068%；反对196223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4148%；弃权6374股（其中，因未投票默认弃权1574股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0784%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

4．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意129526035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8435%；反对196223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1513%；

弃权6786股（其中，因未投票默认弃权1986股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。

中小投资者表决结果为：同意7922825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5017%；反对196223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4148%；弃权6786股（其中，因未投票默认弃权1986股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0835%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

5．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意129526035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8435%；反对194523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权8486股（其中，因未投票默认弃权1986股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065%。

中小投资者表决结果为：同意7922825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5017%；反对194523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权8486股（其中，因未投票默认弃权1986

15北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1044%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

6．审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意129528135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8451%；反对194523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权6386股（其中，因未投票默认弃权1986股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。

中小投资者表决结果为：同意7924925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5275%；反对194523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权6386股（其中，因未投票默认弃权1986股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0786%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

7．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意129526447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8438%；反对194523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权8074股（其中，因未投票默认弃权1574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。

中小投资者表决结果为：同意7923237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5068%；反对194523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权8074股（其中，因未投票默认弃权1574股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0994%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

16北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

8．审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意129526447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8438%；反对194523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权8074股（其中，因未投票默认弃权1574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

9．审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：同意129526447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8438%；反对194523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权8074股（其中，因未投票默认弃权1574股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

10．审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意129562521股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

17北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

99.8716%；反对162123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1250%；

弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。

中小投资者表决结果为：同意7959311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9507%；反对162123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9952%；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0541%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

11．审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：同意129521821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8403%；反对194523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%；

弃权12700股（其中，因未投票默认弃权8300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。

中小投资者表决结果为：同意7918611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4498%；反对194523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3939%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权8300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1563%。

议案获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序以及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的表决程序以及表决结果合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的议案以及表决程序、表

18北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的决议合法、有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

19北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司