肇民科技:北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见

浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10-11楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本激励计划首次授予的批准与授权.....................................6

二、本激励计划首次授予的授予条件......................................7

三、本激励计划首次授予的授予日.......................................8

四、本激励计划首次授予对象、授予数量以及授予价格..............................9

五、本激励计划首次授予事项的信息披露....................................9

六、结论性意见..............................................10

1北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

释义

在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：

德恒或本所指北京德恒（杭州）律师事务所

肇民科技、本公司、公司、指上海肇民新材料科技股份有限公司上市公司《上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限《激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》《上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限《激励计划（草案）摘要》指制性股票激励计划（草案）摘要》《上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限《考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票激励计划、本激上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制指励计划性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指股票应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象名单指（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的名单

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

2北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南第1号》指

南第1号——业务办理》现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公司《公司章程》指章程》

元、万元指人民币元、人民币万元本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇本法律意见指民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见

德恒【杭】书（2026）第08040号

致：上海肇民新材料科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事项，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：

1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励

计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，

查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

4北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5.本法律意见仅供肇民科技本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不

得用于其他任何目的；

6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材

料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

5北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

正文

一、本激励计划首次授予的批准与授权

（一）2026年8月4日，公司薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了《上海肇民新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2026年8月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）2026年8月5日至2026年8月14日，公司对首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对公司本激励计划首次授予激励对象名单的异议。

2026年8月15日，公司薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2026年8月20日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见（五）2026年8月20日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2026年2月4日——2026年8月4日），有1名核查对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查，上述核查对象在自查期间买卖公司股票的行为发生在其知悉本激励计划事项之前，其在自查期间买卖公司股票的行为完全基于其本人对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，与本激励计划的内幕信息无关；在买卖公司股票时，未获知、亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本激励计划的具体内容、时点安排等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情形外，其他核查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的行为。

（六）2026年8月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为

2026年8月21日，以人民币13.10元/股的授予价格向符合授予条件的87名激

励对象首次授予65.80万股限制性股票。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划首次授予的授予条件

根据公司2026年第一次临时股东会通过的《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]8654号

《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》、公司2025年年度报告等资料

并经公司、激励对象书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，公司本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划首次授予的授予日（一）2026年8月20日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见（二）2026年8月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年8月21日为首次授予的授予日。该授予日的确定已经公司薪酬与考核委员会2026年第五次会议审议通过。

本所律师认为，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。

四、本激励计划首次授予对象、授予数量以及授予价格（一）2026年8月20日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

（二）2026年8月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向87名激励对象授予65.80万股限制性股票，授予价格为人民币13.10元/股。

该授予对象、授予数量以及授予价格已经公司薪酬与考核委员会2026年第五次会议审议通过。

本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量以及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以

及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本激励计划首次授予事项的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第三届董事会第十三次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》等与首次授予事项相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。随着本激励计划的实施，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予条件已成就；首次授

予日的确定、授予对象、授予数量以及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予事项已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的信息披露义务。