北京德恒（杭州）律师事务所

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10-11楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

目录

释义....................................................2

正文....................................................6

一、实施本激励计划的主体资格........................................6

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................7

三、本激励计划激励对象的合法合规性....................................21

四、本激励计划履行的法定程序.......................................23

五、本激励计划涉及的披露义务.......................................24

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................24

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形.........25

八、本激励计划的关联董事回避表决情况...................................25

九、结论性意见..............................................25

1北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

释义

在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：

德恒或本所指北京德恒（杭州）律师事务所

肇民科技、本公司、公司、指上海肇民新材料科技股份有限公司上市公司《上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限《激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》《上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限《激励计划（草案）摘要》指制性股票激励计划（草案）摘要》《上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限《考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票激励计划、本激上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制指励计划性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指股票应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象名单指（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的名单

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

2北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南第1号》指

南第1号——业务办理》现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公司《公司章程》指章程》

元、万元指人民币元、人民币万元本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇本法律意见指民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》

3北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒【杭】书（2026）第08005号

致：上海肇民新材料科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事项，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：

1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励

计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，

查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

4北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5.本法律意见仅供肇民科技本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不

得用于其他任何目的；

6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材

料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

5北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

正文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法成立的股份有限公司

1．经本所律师核查，肇民科技系其前身上海肇民新材料科技有限公司以截

至2019年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，公司持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116585243154G的《营业执照》。

2．2021年4月16日，中国证监会出具《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号），同意肇民科技首次公开发行股票的注册申请。2021年5月26日，深交所出具《关于上海肇民新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]525号），同意肇民科技股票于2021年5月28日起在深交所创业板上市交易，并向社会首次公开发行1333.35万股股票，股票简称为“肇民科技”，股票代码为“301000”。

3．根据公司提供的资料，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

名称上海肇民新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码 91310116585243154G法定代表人邵雄辉

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所上海市金山区金山卫镇秦弯路633号

注册资本24322.0636万元营业期限2011年10月27日至无固定期限

从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全经营范围性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司依法有效存续

根据肇民科技现行有效的《公司章程》及《营业执照》，肇民科技为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

6北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2026]8654号）和《上海肇民新材料科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（天职业字[2026]11014号）、公司披

露的《上海肇民新材料科技股份有限公司2025年年度报告》、近三年的利润分

配及实施公告等资料并经公司书面确认，肇民科技不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施激励计划的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，肇民科技为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性经核查，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》《激励计划（草案）摘要》《考核管理办法》。《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”

“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的

7北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见处理”等事项作出了规定。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本激励计划逐项审核如下：

（一）本激励计划的目的

公司实施本激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激励

约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据、范围和任职资格

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。

3.激励对象的范围

（1）本激励计划拟首次授予的激励对象合计87人，包括：

*中层管理人员；

*核心技术（业务）骨干。

上述激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

8北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

（2）预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计

划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

根据公司及激励对象出具的书面说明，并经本所律师核查，上述激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办

法》第八条以及第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配情况

1．本激励计划的股票种类及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．本激励计划拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计81.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24322.0636万股的0.34%。其中，首次授予限制性股票65.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.44%；预留16.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的19.56%。

截至本激励计划草案公告日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过的

2024年限制性股票激励计划尚在有效期内，其首次、预留及剩余预留已授予的

9北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

限制性股票数量合计为149.60万股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。

本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十

五条第一款及《上市规则》第8.4.5条的规定。

3．限制性股票的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制获授的限制性股占本激励计划公告日序号姓名职务性股票总量

票数量（万股）公司股本总额的比例的比例

中层管理人员、核心技术（业务）

8765.8080.44%0.27%骨干（共人）

预留部分16.0019.56%0.07%

合计81.80100.00%0.34%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

10北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

4．激励计划的有效期、授予日、归属安排以及禁售期

（1）有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益

的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

（3）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

11北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期20%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期20%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授

第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

12北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股

5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排以及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二

13北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

十五条、第四十二条的相关规定。激励对象通过本激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。

5．限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股13.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.10元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.24元的50%，为每股12.62元；

*本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.19元的50%，为每股13.10元。

本所律师认为，有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

6．限制性股票的授予及归属条件

（1）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

14北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1)公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1)公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

15北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属

16北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

以公司对应考核年度上一年度净利

以公司2025年净利润为基数，对润为基数，对应考核年度的净利润增应考核年度的净利润增长率（A）

归属期 考核年度 长率（B）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个

2026年20%7%20%7%

归属期

第二个

2027年44%21%20%10%

归属期

第三个

2028年72%45%20%10%

归属期考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am X=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%

A＜An X=0%

B≥Bm Y=100%

净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%

B＜Bn Y=0%

公司层面归属比例（M） X与 Y的孰高值

注：1、上述考核年度的“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数据作为计算依据。

2、公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2026年

第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

以公司对应考核年度上一年度净利

以公司2025年净利润为基数，对润为基数，对应考核年度的净利润增应考核年度的净利润增长率（A）

归属期 考核年度 长率（B）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个

2027年44%21%20%10%

归属期

第二个

2028年72%45%20%10%

归属期

17北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am X=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%

A＜An X=0%

B≥Bm Y=100%

净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%

B＜Bn Y=0%

公司层面归属比例（M） X与 Y的孰高值

注：1、上述考核年度的“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数据作为计算依据。

2、公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5)激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划

18北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

6)考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。公司的产品聚焦于乘用车、商用车、新能源车、高端厨卫家电等领域，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件，具有较高附加值，产品系列包括汽车发动机周边部件、汽车传动系统部件、汽车制动系统部件、新能源车热

管理模块部件、汽车空气悬架部件、汽车旋变传感器部件、智能座便器功能部件、

家用热水器功能部件、家用净水器功能部件、精密工业部件等。报告期内，公司在新能源车领域的产品应用正迅速拓宽，热管理模块、电子水泵、电子油泵、电子水阀、电池冷却模组部件等产品相继量产，已被多个主流新能源车品牌应用。

公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值和获利能力。

为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司积极探索通过滚动多期股权激励计划的实施建立长期激励机制，对公司长远业绩的持续性增长进行考核。公司分别于2023年、2024年推出了2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划，对未来归属于母公司的净利润的持续增长提出要求。现公司计划继续推出2026年限制性股票激励计划，结合当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，以及多期计划长期增长目标的一致性，设定了本期计划的考核要求，指标设定科学、合理。

19北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、

业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求符合《管理办法》第九条第（七）项、第

十条和第十一条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

7．本激励计划的调整方法和程序

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》第九章对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票数量及授予价格不做调整。

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8．限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》第十章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时对限制性股票公允价值的确定方法进行了明确，并对限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响作了预测算。

20北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值测算及实施股权激励对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9．本激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》第十一章分别对本激励计划的生效、授予、归属、变

更、终止程序作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、（十一）项的规定。

10．公司与激励对象各自的权利和义务

《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

11．公司、激励对象的异动处理

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动的处理、激励对象个人

情况发生变化，以及公司与激励对象之间发生争议或纠纷的解决机制作出了相应安排。

本所律师认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时激励计划的执行，以及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

三、本激励计划激励对象的合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

21北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

如本法律意见第二节正文之“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，

《激励计划（草案）》已经明确规定了本激励计划激励对象的确定依据、范围和任职资格。根据激励对象出具的书面承诺并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、

上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站，截至本法律意见出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司和激励对象的书面承诺并经本所律师核查，激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九

条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定，本激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。

（二）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单

22北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

四、本激励计划履行的法定程序

（一）实施本激励计划已经履行的法定程序1．2026年8月4日，公司薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2．2026年8月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）实施本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下法定程序：

1．公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将与

本激励计划相关的议案提交股东会审议。

2．公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

3．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4．公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象

23北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

名单审核及公示情况的说明。

5．公司应召开股东会就《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的事项

进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并

完成公告等相关程序。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行本法律意见“四、本激励计划履行的法定程序”之“（二）实施本激励计划尚需履行的法定程序”部分所述的相关法定程序后方可实施本激励计划。

五、本激励计划涉及的披露义务经本所律师核查，公司已公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；随着本激励计划的实施，公司还需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金，合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财

务资助的情形，不存在损害公司利益的情形。

24北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本所律师认为，公司未就本激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

经本所律师查阅公司与本激励计划相关的董事会决议，本所律师认为，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

经本所律师核查董事会名单、董事会会议签字文件、《激励计划（草案）》

及激励对象名单，本激励计划的激励对象不包含公司董事，激励对象中也不存在与公司董事存在关联关系的人员。因此，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，无需回避表决。

本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，无需回避表决，符合《管理办法》第三十三条及《公司章程》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体条件；本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；激励对象的确定符合

《管理办法》和《上市规则》的有关规定；公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资

助的情形；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事，无需回避表决。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

25北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：____________马宏利

承办律师：____________陆曙光

承办律师：____________邱馨瑶年月日