证券代码：301001证券简称：凯淳股份公告编号：2025-053

上海凯淳实业股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》，该议案尚需提交公司2025年

第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

变更前内容变更后内容第一条为维护上海凯淳实业股份有限公司（以下简称第一条为维护上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）和其他相关法律、法规和规范性文件的规下简称《证券法》）和其他相关法律、法规和规范性文定，制定本章程。件的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：

第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关第二类增值电信业务；职业中介活动。（依法须经批准部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项销售预包装食品）；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；婴他婴幼儿配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售的商品）；电子产品销售；化妆品批发；服装服饰批发；（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；化妆品批珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；消毒剂销售（不发；服装服饰批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批含危险化学品）；日用品销售；日用化学产品销售；家发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日

用电器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨用化学产品销售；家用电器销售；软件开发；技术服务、

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

护服务；计算机系统服务；润滑油销售；市场营销策划；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；润滑油销售；

企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平市场营销策划；企业管理；广告设计、代理；广告制作；

面设计；数字技术服务；国内货物运输代理；普通货物广告发布；平面设计；数字技术服务；国内货物运输代

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批卸搬运；采购代理服务；国内贸易代理；销售代理。（除的项目）；装卸搬运；采购代理服务；国内贸易代理；

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依活动）法自主开展经营活动）公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。准。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）会决议。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在者注销。三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易所上市交易之日起1年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的司股份。本公司股份。

法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的

股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其份5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参利益分配；

加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大或质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参查阅公司的会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他东，要求公司收购其股份；

权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规诉讼。或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形务所作出决议；

式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担助除外）达到下列标准之一的：

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

……

（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：（十二）审议公司提供的达到如下标准的财务资助：

…………

（十五）审议公司提供的达到如下标准的财务资助：资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司……

的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%规定。

的控股子公司，免于适用本条规定。

（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且金额超过3000万元的关联交易；

且金额超过3000万元的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。

…………

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

议通过：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席计总资产的30%；

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不之二以上董事审议同意。

得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会所持表决权的过半数通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得例担保，属于本章程第四十二条第一款第（一）项至第参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或者者会议通知中确定的地点。会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以同时时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司在人应当于现场会议召开日期前至少二个交易日公告并保证股东大会合法、有效的前提下，还将提供网络投票说明具体原因。公司在保证股东会合法、有效的前提下，的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验东的身份。证出席股东的身份。

第四十六条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下第五十条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题

问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会，独立董事行使该项职权，应当经全体独立董事过会。

半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收行使该项职权，应当经全体独立董事过半数同意。对独到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后开临时股东大会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召东”）可以自行召集和主持。集股东”）可以自行召集和主持。

第五十条监事会或召集股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或召集股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的公司股东名册。权登记日的公司股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理的具体内容。

判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东会披露独立董事的意见及理由。网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场日下午3：00。

股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并在通知中前至少2个工作日公告并说明原因，并在通知中公布延公布延期后的召开日期。期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十条公司股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十四条公司股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

…………

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞量；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会召开时，本公司全体董事和董事会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席会议。席会议；股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务或者不履行职务时，由副董事长主持；公司有两位或董事主持。者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会成员主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东自行召集的股东会，由召集人或其推举的代表主续开会。持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向上市公司向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进职责的情况进行说明。行说明。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理总经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和非职工代表监事会成员的任免，决定董（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关

人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

联交易事项的关联关系；（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对对关联交易事项进行审议、表决；

关联交易事项进行审议、表决；（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过

除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以方为有效；

上通过方为有效；（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的

（五）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授

的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明关联股东有责任和义务到会做出如实说明；

的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过

（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善

过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责

善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事任。

责任。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会的方式提请股东大会表决。表决。

董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（二）连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权

（三）连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东享有非独立董事提名权；

股份3%以上的股东享有非独立董事、非职工代表监事（三）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公

提名权；司表决权股份总数1%以上股份的股东提名推荐；依法

（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；行使提名独立董事的权利。独立董事提名还应符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。

（五）独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、规定在股东会召开之前提出董事候选人，经董事会审议非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股通过后，由董事会提交股东会审议。

东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董

事、非职工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；

过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决和基本情况。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：

累积投票制的操作细则如下：（一）拟选举董事时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事应当

（一）拟选举董事、监事时，应实行累积投票制。其中与董事会其他成员分别选举；

拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；（二）股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，以集中使用，也可分散投于多人；

股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应

（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、出说明和解释；

选票填写方法作出说明和解释；（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情

（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和况。

基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会应对所有提案第八十七条除累积投票制外，股东会应对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容、法律提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容、法律意

意见书的结论性意见和中国证监会、深圳证券交易所要见书的结论性意见和中国证监会、深圳证券交易所要求求披露的其他内容。披露的其他内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事算，至本届董事会、监事会任期届满为止。会任期届满为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董职务。事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可届满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。公司设立由职工代表担任的董事1名。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公

侵占公司的财产；司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，督促公勤勉义务：

司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，……及时纠正和报告公司违法违规行为；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整、公平，督促公司及

碍监事会或者监事行使职权；时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行……为；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会当提请股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

限。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

生效。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员、

（十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其授予的其他职权。

他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

…………公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司持股比例超过50%的控股子公司的除外），应当经出经营管理层会议审议批准。

席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应司发生的交易（提供担保除外）达到本章程第四十一条当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定所述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述议。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且十二条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议关联人的除外），除应当经全体董事的过半数审议通过的三分之二以上董事同意。外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标并作出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，准之一的，应当提交董事会审议：应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔

30财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（一）与关联自然人发生的成交金额在万元以上的

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债交易；

率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）深

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

易。

公司发生的交易（提供担保除外）达到本章程第四十五公司与关联人发生的交易达到本章程第四十一条所述

条所述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

议。

公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十六条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

…………

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事等监事等与会人员。与会人员。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应当于第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应当于会

会议召开3日以前以专人送出、邮件、传真、电话、署议召开3日以前以专人送出、邮件、传真、电话、署名

名短信息、微信、电子邮件或者其他方式通知全体董事短信息、微信、电子邮件或者其他方式通知全体董事。

和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知召集人应当在会议上作出说明。时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决第一百二十四条董事会表决方式为：电子通信方式、（包括传真投票表决）或举手表决。记名投票表决（包括传真投票表决）或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会召开会议和表决在保障董事充分表达意见的前以用视频会议、电话会议、电子签名和书面传签等方式提下，可以采用现场方式或者电子通信等方式（包括视进行并作出决议，并由参会董事签字。频会议、电话会议、电子签名和书面传签等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。言做出说明性记载。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。10年。

第三节独立董事第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离的情形同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司具体规章制度；（五）制定公司具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制（八）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出度，决定公司职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；聘的人员除外）；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出总经理应列席董事会会议。

售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制定总经理工作细则，报董事第一百四十七条总经理应制定总经理工作细则，报董会批准后实施。事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条公司副总经理、财务负责人由总经理第一百四十九条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任和解聘，副总经理、财务负责人对总提名，董事会聘任和解聘，副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相经理负责，向其汇报工作，协助总经理行使相应职能，关职责。并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。…………董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负职权为自己或他人谋取利益。有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利……益。

……

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、传真、电话、

署名短信息、微信、电子邮件或者其他方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策包括以下内容。第一百五十八条公司的利润分配政策包括以下内容。

其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。的条件和要求进行分红。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配1.公司实行连续、稳定的利润分配政策，每年按当年实

应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润展；分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持……续发展；

2.根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次……

股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利2.根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现股利分配，通常可由年度股东会上审议上一年度的利润金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金……分红，由董事会提出并经临时股东会审议。

6.公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。……

……6.公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

（三）现金分红的条件和比例此外，审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积意见亦为实施现金分红的前提条件。金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经……营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司原则上每年（三）现金分红的条件和比例度至少进行一次利润分配，且优先采取现金分配方式进公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积行利润分配。公司单一年度以现金方式分配的利润不少金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司原则上每年金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

度至少进行一次利润分配，且优先采取现金分配方式进配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后行利润分配。公司单一年度以现金方式分配的利润不少年度进行分配。在公司上半年经营活动产生的现金流量于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分分红。

配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后……年度进行分配。在公司上半年经营活动产生的现金流量

（六）利润分配的决策程序净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金

公司利润分配预案由董事会、监事会审议。董事会就利分红。

润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公……司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策（六）利润分配的决策程序

程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司利润分配预案由董事会审议。董事会就利润分配方独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。董事会应详议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披细记录管理层建议、参会董事发言要点及投票表决情露。

况，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议期分红方案。

批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

（七）利润分配政策的调整等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配方案。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发当为股东提供网络投票方式。点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的（七）利润分配政策的调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东

关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主在股东会提案中详细论证和说明原因，并对留存未分配动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中利润的使用计划重新说明；调整后的利润分配政策不得小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利题。润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会……批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

……

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等由公司另行规定。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负应当经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构责并报告工作。向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的审他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无无不当情形。不当情形。

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，以专第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公告方

人送出、邮件或公告方式进行。式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、传真、电话、署名短信息、微信、邮件、电子邮

件、公告或者其他方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第达日期；公司通知以传真方式发送，以传真发送回执显五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，示的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日邮件发出的，以电子邮件到达收件人指定邮箱并生成系期；公司通知以电话或其他方式送出的，以通知之日为统回执的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话或其他方式送出的，以被送达人当场确认或后续书面回复确认的日期为送达日期；公司以其他通讯方式送出的，自被送达人通讯回复确认收到通知之日为送达日期。

第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。应的担保。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日债权人，并于30日公告。债权人自接到通知书之日起内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十三条违反相关法律或本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股通过修改本章程或经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第（一）第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，的，应当清算。董事为公司清算义务人，在解散事由出开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内成立清算组，开始清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决民法院指定有关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。

…………

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应第一百九十六条股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议第一百九十七条董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十一条释义第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人；组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

第一百九十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”，第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”除章程中特别说明外，不含本数。“过”，除章程中特别说明外，不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则和董事董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通过之日第二百〇六条本章程经公司股东会审议通过之日起生起生效并施行。效并施行。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整以及

目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及相关部门办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。

上海凯淳实业股份有限公司董事会

2025年10月30日