凯淳股份:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：301001证券简称：凯淳股份公告编号：2026-021

上海凯淳实业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长王莉女士召集，会议通知于2026年4月14日以专

人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

2、本次董事会于2026年4月24日在上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）5楼元宇宙会议室采取现场结合通讯表决的方式召开。

3、本次董事会应出席5人，实际出席会议董事5人，其中：现场出席董事2人（王莉、宋鸣春），以通讯表决方式出席董事 3人（忻榕（Katherine Rong XIN）、杨艳、葛新宇）。

4、本次董事会由董事长王莉女士主持，公司高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度报告及年度报告摘要的议案》

董事会认为：《公司2025年度报告及年度报告摘要》的编制程序符合法律、

行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性

文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年度报告》（公告编号：2026-018）及《公司2025年度报告摘要》（公告编号：2026-017）。《公司2025年度报告摘要》同步刊登于证券时报。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

董事会认为：公司2025年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2025年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。

具体内容详见公司《2025年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理、环境和社会”部分相关内容。

公司独立董事厉洋先生（已离任）、谢力先生（已离任）、李祖滨先生（已离任）、忻榕（Katherine Rong XIN）女士、杨艳女士、葛新宇先生向董事会提

交了《独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。

上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

3、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》经审议，公司董事会同意总经理编制的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经理层有效执行了股东会、董事会的各项决议，董事会同意经营层对公司2025年度经营发展的分析。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2025年度财务报告的议案》经审议，公司董事会同意公司出具的2025年度财务报告，该报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具《审计报告》（容诚审字[2026]

200Z2511 号）。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果等。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度报告》“第八节财务报告”部分相关内容。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

6、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司归属于上市公司股东的净利润为-10851033.83元，公司合并报表累计可供分配的利润为

171371231.13元，母公司报表累计可供分配的利润为126564124.55元。

鉴于公司2025年度净利润为负，公司综合考虑实际经营发展情况和资金需求，结合行业发展态势以及未来长期发展规划，为保障公司正常生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，根据公司实际经营情况及《公司章程》，2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

董事会认为：根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，鉴于公司2025年度净利润为负，公司2025年度拟不进行利润分配。公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况和发展需要，符合公司的实际情况。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-019）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2025年度会计

报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司2025年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司2026年度财务报告的审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度具体的审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度相关审计费用并签署协议。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-020）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

8、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》根据业务发展的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟向金融机构申请综合授信额度合计不

超过50000万元，授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。上述综合授信额度可在2025年度股东会审议通过日起至2026年度股东会召开日期间滚动使用。公司董事会授权董事长王莉女士代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有

关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

9、审议通过《关于公司为下属公司拟向银行申请综合授信提供担保的议案》董事会认为：公司为下属公司（全资子公司上海凯滋漫电子商务有限公司、上海沛香信息科技有限公司、上海凯浥广告有限公司，全资孙公司凯淳（香港）国际贸易有限公司，控股子公司上海客恒信息技术有限公司）申请综合授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，且被担保对象为公司的下属公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，行业发展呈上升趋势，为上述公司提供担保在公司可控制的范围之内。

董事会认为上述担保行为不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形，因此同意公司为下属公司向金融机构申请总计人民币30000万元综合授信提供保证，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。其中，公司为控股子公司上海客恒信息技术有限公司提供授信担保需以上海客恒信息技术有限公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保或反担保为前提。授权公司董事长、总经理签署相关协议及文件，并授权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为下属公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

10、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

董事会认为：2025年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2026]200Z0742 号）。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

11、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

董事会认为：2025年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

东方证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]200Z0768 号）。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

12、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：《2025年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公

司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z2758 号）。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

13、审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

董事会认为：为保障公司董事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险，保险限额不超过人民币2000万元（含本数，具体以最终签订的保险合同为准），保费总额不超过人民币10万元/年（具体以最终签订的保险合同为准），保险期限12个月/每期（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）。

为提高决策效率，公司董事会将提请股东会在上述方案框架内授权公司管理层及其授权代表办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定具体保险金额、确定赔偿限额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：鉴于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，该议案直接提交至公司股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。

本议案需提交股东会审议。

14、审议《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）确认及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》公司董事2025年度薪酬（津贴）情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会六、董事和高级管理人员情况3、董事、高级管理人员报酬情况”。

公司非独立董事2026年度薪酬方案将以2025年度为基础，根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬；

公司独立董事2026年度薪酬标准为：每年的董事津贴税前10万元人民币，按月度发放，年度统一结算，公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

表决结果：本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。本议案需提交股东会审议。

15、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会六、董事和高级管理人员情况3、董事、高级管理人员报酬情况”。

2026年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事王莉女士对本议案回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

16、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》

董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客

观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司

2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

17、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》董事会认为：为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2026年度中期分红相关事宜。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会制定 2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

18、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

董事会认为：经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名冯玉缨女士、张驰女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年度股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：

18.1提名冯玉缨女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

18.2提名张驰女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第四届董事会非独立董事暨调整董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

19、审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》

董事会认为：鉴于公司董事会成员拟调整，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需对公司董事会战略委员会委员进行调整，若非独立董事候选人冯玉缨女士经股东会审议通过当选为公司董事，则董事会同意补选冯玉缨女士为公

司第四届董事会战略委员会委员，任期自公司2025年度股东会审议通过之日起

至第四届董事会任期届满之日止，调整后，公司董事会战略委员会组成：王莉女士（召集人）、冯玉缨女士、忻榕（Katherine Rong XIN）女士。详细内容请见公司 2026 年 4 月 28 日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第四届董事会非独立董事暨调整董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2026-022）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

20、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》董事会认为：根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司经营与发展的需要，公司决定对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

详细内容请见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

21、审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海凯淳实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事会同意实施本激励计划。

《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文具体内容详见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

22、审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

董事会认为：为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定《上海凯淳实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司2026年4月28日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

23、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

董事会认为：为了合法、顺利地实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划

的以下事项：

*授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照2026年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照2026年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

*授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；*授权董事会决定激励对象是否可以归属；

*授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

*授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计

划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

*授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；

*授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

24、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》