上海凯淳实业股份有限公司

利润分配管理制度

2025年10月

第一章总则

第一条为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，由董事会拟定，提交公司股东会批准。公司应做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配原则为：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分

1配总额和比例。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司利润分配政策应尽可能兼顾对股东的合理回报和有利于公司的长远发展。

第六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的

下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第三章利润分配政策

第七条公司的利润分配政策包括以下内容。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

(一)利润分配原则

1.公司实行连续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的一定比例

向股东分配股利，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优

先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；

3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力；

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

(二)利润分配形式及期间

1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2.根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东

会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。

(三)现金分红的条件和比例

公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，且优先采取现金分配方式进行利润分配。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三

2年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年

未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

1.公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产40%；

2.公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产30%；

3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

4.分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；

5.公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入

10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

6.公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

此外，审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见亦为实施现金分红的前提条件。

(四)现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及

的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

(五)股票股利分配条件

若公司营业收入增长良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3(六)利润分配的决策程序

公司利润分配预案由董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。董事会应详细记录管理层建议、参会董事发言要点及投票表决情况，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票方式。

(七)利润分配政策的调整公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并对留存未分配利润的使用计划重新说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(八)当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见；

2.最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

3.最近一个会计年度经营性现金流为负；

4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第八条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告

的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

公司进行利润分配时，由董事会先拟订分配预案，再提交股东会审议；当年未进行利润分配的，董事会应在预案中说明使用计划安排或原则。

董事会拟订利润分配政策或具体方案时，应充分听取独立董事和中小股东意见，相关议案须经全体董事过半数通过；独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并直接提

4交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东会审议。

股东会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通，充分听取意见和诉求，并及时回应。

报告期内公司实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应说明原因；召开股东会审议时，除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式投票平台。

第九条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

第十条公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

第十一条公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确

有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第 N 年净利润/第 N-2 年净利润的绝对值]1/2-1；若分子采取第 N 年中期净利润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。

第十二条公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

（一）报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；

（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；

公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

5第十三条公司不得利用高送转方案配合股东减持。

第四章利润分配监督约束机制

第十四条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。审

计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第十五条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十六条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知

情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。

公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第五章利润分配的执行及信息披露

第十七条公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配

政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

第十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行

专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规

6和透明等进行详细说明。

第十九条公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配政策，特别是现金分红政策

的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合《公司章程》及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

第二十条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超

过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

第二十一条公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：

（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意

公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；

（二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当

结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；

（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

公司披露高送转方案的，还应当披露以下内容：

（一）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划；

（二）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形；

（三）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股

比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定等。

第二十二条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容，并在中国证监会指定信息媒体上予以公告：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金

需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

7（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策

提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；

本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。

第二十五条本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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