广东信达律师事务所法律意见书关于深圳市崧盛电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及
作废已经授予未归属的限制性股票事项之法律意见书
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2023年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及
作废已经授予未归属的限制性股票事项之法律意见书
信达励字（2024）第052号
致：深圳市崧盛电子股份有限公司
根据深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受崧盛股份委托，担任崧盛股份2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《1号指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及作废部分已经授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项，信达出具本《法律意见书》。
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第一节律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次授予及本次作废的必备法律
文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次授予及本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。
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第二节法律意见书正文
一、本次授予及本次作废的批准和授权
2024年4月18日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事宜的授权，2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予及本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《1号指南》以及《深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定。
二、本次授予的授予日、授予数量及授予价格
根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事宜的授权，2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予条件已成就，同意确定以2024年4月23日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予20万股限制性股票，授予价格为10.33元/股。
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日为公司股东大会审议通过《2023年激励计划》后12个月内，授予日为交易日，且不在下列期间：
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1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，信达律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《1号指南》及《2023年激励计划》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。具体如下：
1．本次授予预留部分限制性股票的实施主体不存在不得实施股权激励的情
形经信达律师核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10125 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10127 号）、《2023 年激励计划》及公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本次预留部分限制性股票的授予对象不存在不得成为激励对象的情形
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
缴纳清单及公司出具的书面确认，并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台等网站信息，本次激励计划的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核查，认为本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格。
经核查并经公司书面确认，本次授予的激励对象包含公司实际控制人田年斌先生和王宗友先生。截至本《法律意见书》出具之日，田年斌先生担任公司董事长，王宗友先生担任公司董事、总经理，二人均是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对田年斌先生和王宗友先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本次授予将公司实际控制人田年斌先生和王宗友先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关规定的要求，具有必要性和合理性。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《1号指南》
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及《2023年激励计划》的相关规定。
四、本次作废已授予尚未归属的限制性股票的事项
根据《管理办法》《2023年激励计划》《深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定并经公司出具书面确认，本次作废的限制性股票情况如下：
1.《2023年激励计划》首次授予激励对象中有2名激励对象离职，已不符
合激励对象资格，其已获授尚未归属的第二类限制性股票共7万股不得归属，应作废失效。
2.《2023年激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，公司首次授予限制性股票第一个归属期对应的33.10万股第二类限制性股票不得归属激励对象并应作废失效。
3.经核查，公司监事会认为：“公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，合法有效，且本次作废事项在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计40.10万股”。
基于上述，公司本次合计需作废首次授予的第二类限制性股票合计40.10万股，根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废无需召开股东大会审议。信达律师认为，本次作废符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予及本次作废已经取得了必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票的授予日、授予
数量、授予价格及本次作废符合《2023年激励计划》《管理办法》《上市规则》
及《1号指南》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，尚需依据《管理办法》《上市规则》《1号指南》等法律法规及《2023年激励计划》的规定履行信
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息披露义务及办理股票授予登记事项。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
7广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及作废已经授予未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
魏天慧易明辉杨阳
2024年4月23日
