崧盛股份:《公司章程》修订对照表

深圳市崧盛电子股份有限公司章程

修订对照表（2025年11月）

深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对现行《公司章程》的相关内容进行相应修订。

因本次修订《公司章程》所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”全部章节，相关“监事”、“监事会”等表述删除或修改为审计委员会委员、审计委员会等。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，以上修订不再逐项列示。具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第五条

第五条公司住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区中心路233号鹏展汇1栋1001；邮政

公司住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区中心路233号鹏展汇1栋1001；邮政编编码：518104。

码：518104；公司注册资本为人民币122876505元。第六条公司注册资本为人民币124057695元。

第八条

第七条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

董事长为公司的法定代表人。代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

和本章程规定的其他人员。

第十一条

公司可依法设立子公司、分公司。

第二十一条

第二十条

公司已发行的股份数为124057695股，公司的股本结构为：普通股124057695公司股份总数为 122876505股，股本总额 122876505元，均为人民币普通股（A股）。

股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的

第二十一条除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十六条决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质无效。影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十一条（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公害公司和其他股东的合法权益；

司和社会公众股股东的利益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条

第四十二条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十）修改本章程；

的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定的交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

30%（十三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占资产的事项；

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（与同一关联人进行的交易或与不同关联人

（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公

5%进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月累计计算，已经按照本条规定司最近一期经审计净资产绝对值以上的；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进

12履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围）；对于豁免股东会审议的关联交易，行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续个月累计计算。

以交易所制定的相关规则规定为准；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十七条

公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额过5000万元；超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；以后提供的任何担保；

（七）公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。的担保；

董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

持表决权的三分之二以上通过。（九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

……董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第六项、第七项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第四十八条

第四十四条

…………

（三）公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决

（三）公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东议，及时履行信息披露义务。达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

会审议：

11、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

22、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

10%近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的；

33、深圳证券交易所规定的其他情形。、深圳证券交易所规定的其他情形。

50%财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过的控股子公司，不适用上述

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前规定。

两款规定。

违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。

人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。

第四十七条第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确记载的会议地点。股本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确记载的会议地点。股东东大会应当设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司采用网络或其他方会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通讯方式召开。公司还将提供式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规的规定确定股东身份。股东通过上网络投票的方式为股东提供便利，并根据有关法律法规的规定确定股东身份。股东通过原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款述方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条

第四十九条

董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的

10事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

5开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。备案。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款交有关证明材料。

第五十七条

第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会提供股权登记日的股东名册。通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条

第五十六条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者时提案的内容。

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决决并作出决议。

议。

第五十八条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的（七）其他需要列明的事项。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得现场股东会结束当日下午3：00。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权权登记日一旦确认，不得变更。

登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明第六十四条的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的公告并说明原因。

规定。

第六十二条第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条第六十八条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期；

第六十五条（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询；董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为出席。

第七十三条

第七十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条

第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

30%一期经审计总资产

30%的；

审计总资产的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）分拆所属子公司上市；

（十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程规定的，以及股东会以普

（十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大份总数。

会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，充分披露具体投票意向方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

等信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事或者监事时，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制，选举一名董事的情形除外。

除外。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事、监事的简历和基本情况。本情况。

董事、监事的提名方式和程序为：董事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出

事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出候选人并提交股大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过东会选举。

后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。监事会（二）单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以向公司董事会提出中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股直接进入监事会。东会提出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东会临时提案的有关规定。

（二）单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，可以向公司董事会提出董（三）董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以提出独立事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接董事候选人。

受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及提名意图，规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有

（三）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东，可以提足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

出独立董事候选人。露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（四）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及提名意独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

监事职责。采用累积投票制选举董事时，其有关程序和要求如下：（1）独立董事和非独立董独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人事分开投票选举。（2）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的非独立董事候立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。（3）股东按所持容。有的投票权，对董事候选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名采用累积投票制选举董事、监事时，其有关程序和要求如下：（1）董事、监事分开或数名董事候选人。投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在每名董投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选举。（2）选举非独立董事时，每位股东拥事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能票权份数，所投的董事人数不得超过应选董事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。

投向本公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持（4）董事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。

人。（3）选举监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的监

事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的监事候选人。（4）股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。（5）董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。

第九十条第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。己的投票结果。

第九十六条

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后立股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。

即就任。

第九十八条第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负期满之日起未逾2年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或不得担任上市公司董事、高级管理人

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；员的市场禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条

第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3任期届满可连选连任。

年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规的规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

董事会中设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工大会或者其他董事会中不设职工代表董事。

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司的资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务时

第一百零一条应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；

范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条第一百零六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司应在2个交易日内披露相关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致上市公司董事如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致上市公会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定或者

中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部独立董事中欠缺会计专业人士、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款门规章和本章程规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外。人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外。

第一百零七条

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后辞任生效或任期届满后的2年内应继续承担对公司和股东的忠实义务，继续承担其对公仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事司保密义务直至该秘密成为公开信息，董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期限因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条

第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明成损失的，应当承担赔偿责任。

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百零七条

公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条

73第一百一十一条董事会由名董事组成，其中包括名独立董事，董事由股东大会选举产生。董事会

1公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，董事由股东会选设董事长人。

举产生。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条

董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的的方案；

方案；（七）根据本章程规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员

（十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；

会人员的选聘；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十三条第一百一十五条

经公司股东大会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有以下经营决策经公司股东会审议通过本章程，公司股东会即授权公司董事会具有以下经营决策权权限：限：

（一）审议批准本章程第四十四条第（二）款规定的股东大会审议的交易事项以外的（一）审议批准公司发生的下列“交易”（提供担保、提供财务资助除外）事项：

交易；并授权总经理审批以下交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

期经审计总资产10%以上，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计的，由董事会授权总经理审批；年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额高于1000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

净资产10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会授权总经理审批；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元；

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额高于1000万元，由董事会审批；营业收入低5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经额超过100万元。

理审批；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

高于100万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批；（二）公司签署与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，需经董事会审

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经议并披露：

审计净利润的10%以上，且绝对金额高于100万元，由董事会审批；交易标的（如股权）（1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

100万元的，由董事会授权总经理审批；（2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；助等），由董事会或由董事会授权总经理审批，法律法规另有规定的除外。（3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）审议批准公司发生的担保及财务资助事项（章程约定需股东会审议的除外），发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标且董事会审议担保、财务资助事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。并及时履行信息披露义务。

（二）公司签署与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，需经董事会审议（四）审议批准公司与关联人发生的下列关联交易：

并披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；对值0.5%以上的交易。

（2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（五）股东会授予的其他投资、决策权限。

（3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司签署上述重大合同的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或

者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，董事会还应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。

（三）审议批准本章程第四十三条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对

外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

?董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

（四）审议批准本章程第四十二条第（十四）项规定的股东大会有权审议的关联交易

权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：并授权

总经理审批以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易，由总经理审批；

2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计

净资产0.5%以下的关联交易，由总经理审批。

除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。

（五）审议批准本章程第四十四条第（三）项规定的股东大会有权审议的财务资助事原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

项以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，同时履行披露义务。

（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除需董事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。

第一百一十五条

董事长行使下列职权：

第一百一十六条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（五）行使公司法定代表人的职权；

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

（四）董事会授予的其他职权。

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。本章程及法律法规有其他规定的，应遵循其他规定。过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

3作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3数不足人的，应将该事项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

第一百二十三条

董事会召开会议可以采用现场方式、电子通信方式或者两者相结合的方式召开。表董事会决议表决方式为以记名方式投票、口头或举手表决。每名董事有一票表决权。

决方式为以记名方式投票、口头或举手表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真和电邮董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真和电方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事邮等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。

议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。

第一百二十四条第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当以书面形式委托其他董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当以书面形式委托其他董代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。审议关联交易事项时，非关联董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。审议关联交易事项时，非关原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条第一百三十六条

董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应由独立董事中会计专业人士担任召集人。

当过半数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立第一百三十九条董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会。委员在公司担任高级管理人员的董事。会成员均为三名。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；战略与可持续发展委员会由董事长担任召集人。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百三十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百二十八条（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；更正；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更第一百三十八条正；审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条第一百四十条原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

（一）董事、高级管理人员的薪酬；方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条（一）董事、高级管理人员的薪酬；

件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；条件成就；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；第一百四十二条

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行建议；研究并提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。

第一百三十二条

各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十四条第一百四十四条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）至（六）项关于勤勉义员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百四十三条人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社第一百五十四条会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但相关法律法规另有规定的除外。

第一百四十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十七条

监事会会议通知包括以下内容：原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条第一百五十八条

…..……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百六十二条本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

25%按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条第一百六十条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、审计投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能委员会和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害力。公司持续经营能力。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具公司进行利润分配的条件为公司上一年度盈利，累计可分配利润为正且审计机构对标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重支出除外）。大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为免

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来

司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；确定具体的利润分配总额和比例。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

司最近一期经审计总资产的30%。（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

（四）利润分配的期限间隔公司最近一期经审计总资产的30%。

公司在符合本章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事根据本章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

润分配。（四）利润分配的期限间隔

（五）利润分配方式适用的条件和比例公司在符合本章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司召

1、现金分红的条件和比例开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因于上市公司股东的净利润。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。因素，可以向股东会提议进行中期利润分配。

在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、（五）利润分配方式适用的条件和比例发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正1、现金分红的条件和比例常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力以及是否有重大资金支出安排

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，和投资者回报等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出差异化现金分

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。红政策：

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前款第（三）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分项规定处理。红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、股票分红的条件（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处

（六）利润分配的决策程序理。

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社2、股票分红的条件

会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式

2、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于方案符合全体股东的整体利益。

中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。（六）利润分配的决策程序公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行1、定期报告公布前，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在此基础上合理、科学地拟订具体等事项进行专项说明。分红方案。

3、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。议中明确记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由并进行披露。

（七）利润分配政策的调整3、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；供便利；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

3、法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章关心的问题。召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于

程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者股东所持表决权的2/3以上通过。的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、

（八）利润分配政策的披露接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行5、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现专项说明：金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的

2、分红标准和比例是否明确清晰；股东所持表决权的2/3以上通过。

3、相关的决策程序和机制是否完备；（七）利润分配政策的调整

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

拟采取的举措等；1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

分保护等。3、法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

等进行详细说明。利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股

（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金东所持表决权的2/3以上通过。

红利，以偿还其所占用的资金。（八）利润分配政策的披露

（十）公司未来股利分配规划的制定程序公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

公司制定未来的股利分配规划，经董事会及监事会审议通过后提交股东大会批准。行专项说明：

（十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求；

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表2、分红标准和比例是否明确清晰；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款专项说明和意见。3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水

平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（十）公司未来股利分配规划的制定程序

公司制定未来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东会批准。

（十一）董事会审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序、信息披露等情况进行监督，审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当发表明确意见并督促其及时改正。

第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审第一百六十二条计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

第一百六十六条费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审外披露。

计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任师事务所。会计师事务所。

第一百七十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函）或书面方式进行。

第一百八十一条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露媒体上公告。债权人当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露媒体上或者国家自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

10公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起日

30日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统内通知债权人，并于日内在公司指定披露媒体上公告。

公告。

第一百八十六条

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东所持股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条

第一百八十七条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

第一百八十八条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条第一百九十三条

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起15或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义务人指定有关人员组成清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条第一百九十五条原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定披露媒体上公告。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定披露媒体上或者债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十四条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家家控股的企业之间不会因为同受国家控股而具有关联关系。控股的企业之间不会因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条

第二百零三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“总经理”“副市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

总经理”与《公司法》中所称“经理”“副经理”含义一致。

第二百零四条第二百零八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“过”、“低于”、本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“过”、“低于”、“多于”“多于”、“少于”，不含本数。不含本数。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第二百零六条第二百一十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

特此公告。

深圳市崧盛电子股份有限公司董事会

2025年11月20日