江苏博云:关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301003证券简称：江苏博云公告编号：2026-031

关于江苏博云塑业股份有限公司

公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“江苏博云”或“上市公司”或“公司”）

控股股东、实际控制人吕锋先生及股东陆士平先生（以下简称“转让方”）与杭州

启测未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启测未来”）和杭州绿港智

储企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿港智储”）（以下简称“受让方”）于2026年4月22日签署了《股份转让协议》，转让方拟合计转让其持有的上市公司22340912股股份（占上市公司股份总数的23.00%），协议转让部分交易总价款为人民币945467396元。

2、本次权益变动前，吕锋先生直接持有公司28264057股，占公司总股本

的29.10%；陆士平先生持有公司19156679股，占公司总股本的19.72%，启测未来与绿港智储未持有上市公司股份。本次权益变动后，吕锋先生直接持有公司

22165824股，占公司总股本的22.82%；陆士平先生持有公司2914000股，占

公司总股本的3.00%；启测未来与绿港智储分别持有15541579股和6799333股，分别占公司总股本的16%和7%。

3、受让方与本次交易各相关方均不存在关联关系。

4、本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件

等的有关规定；受让方启测未来承诺在股份受让后18个月内不减持其所受让的股份。受让方绿港智储承诺在股份受让后12个月内不减持其所受让的股份。

5、本次股份转让事项的实施不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

本次交易不触及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

16、启测未来及绿港智储承诺，本次股权转让完成（以股份过户完成为准）

之日起36个月（因涉及两个出售方，以孰晚为准）内，不存在向上市公司注入其所持或其关联方所持资产的计划。

7、启测未来及绿港智储承诺，在本次股权转让完成后36个月，不以任何方

式谋求上市公司控股权或实际控制权。

8、启测未来承诺，截至承诺函出具日，启测未来上层普通合伙人及有限合

伙人之间不存在一致行动协议或类似约定、安排，不存在一致行动关系，不存在任何形式的表决权委托。

9、本次协议转让双方不存在业绩承诺及对赌事项。

10、控股股东、实际控制人吕锋先生承诺，自本次交易对应的股份依约在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成变更登记之日起36个月内（因涉及两个受让方，以孰晚为准），不放弃本人的控股股东地位，亦不通过表决权委托等方式让渡控制权，不与任何第三方达成影响控制权稳定的一致行动协议，保持上市公司控制权的稳定。

11、截至本公告出具日，启测未来执行事务合伙人杭州星途芯测企业管理合

伙企业（有限合伙）、实际控制人邬刚先生持有的主要资产的资产、收入规模均

较小且持续亏损，其他资产的资产、收入规模较小或未盈利。

12、业绩下滑风险：公司2026年第一季度实现营业收入12638.40万元，较

上年同期下降15.19%，归属于上市公司股东的净利润为1784.58万元，较上年同期下降44.53%，具体内容详见公司于2026年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2026年第一季度报告》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

13、通过同花顺查询，截至2026年4月24日，公司所属中国上市公司协会

行业分类“C29 橡胶和塑料制品业”的平均滚动市盈率 52.64倍，公司滚动市盈率80.06倍，公司的市盈率与同行业的情况有较大差异。公司股价短期波动幅度较大，已明显偏离市场走势，存在较高的炒作风险，严重偏离上市公司基本面，

2未来存在快速下跌的风险。敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意二级市场交易风险。

14、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在证券

登记结算公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续以及完

成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

控股股东、实际控制人吕锋先生及股东陆士平先生与启测未来和绿港智储于

2026年4月22日签署了《股份转让协议》，转让方拟合计转让其持有的上市公

司22340912股股份（占上市公司股份总数的23.00%），协议转让部分交易总价款为人民币945467396元。

具体如下：

吕锋先生向受让方转让其持有的上市公司股份6098233股，占上市公司总股本的6.28%，陆士平先生向受让方转让其持有的上市公司股份16242679股，占上市公司总股本的16.72%。股票转让价格参考股份转让协议签署前一交易日收盘价，由双方协商确定为42.32元/股。

启测未来按比例受让吕锋先生及陆士平先生的股份共计15541579股，协议转让完成后持股比例为16.00%，受让股份价款合计657719623元；绿港智储按比例受让吕锋先生及陆士平先生的股份共计6799333股，协议转让完成后持股比例为7.00%，受让股份价款合计287747773元。

1、本次协议转让情况

转让方名称吕锋、陆士平

受让方名称杭州启测未来企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州

绿港智储企业运营管理合伙企业（有限合伙）

3转让股份数量（股）22340912.00

转让股份比例（%）23

转让价格（元/股）42.32协议转让对价945467396元

□全额一次付清

分期付款，具体为：

（1）第一期交易价款：自协议正式签署完成且共管

账户开立后10个工作日内，受让方向共管账户支付尽调保证金共计1000万元。该尽调保证金在支付第二期价款时自动转为其应当支付的第二期价款的一部分；

（2）第二期交易价款：根据本次股份协议转让相关

价款支付方式条款的条件达成或经受让方书面豁免之日起十（10）

个工作日内支付，与前述尽调保证金合计25000万元；

（3）第三期交易价款：自过户完成日起10个工作日内，支付合计55000万元；

（4）第四期交易价款：董事会成员改选完成之日起

10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付合

计14546.7396万元。

□其他：

资金来源自有资金自筹资金转让方和受让方之间的关是否存在关联关系

系□是具体关系：

否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

否

存在其他关系：

2、本次协议转让前后各方持股情况

本次权益变动前协议转让后股东名称

持股数量（股）持股比例表决权比例持股数量（股）持股比例表决权比例

吕锋2826405729.10%31.20%2216582422.82%24.92%

众韬管理20400002.10%0.00%20400002.10%0.00%

陆士平1915667919.72%19.72%29140003.00%3.00%

启测未来---1554157916.00%16.00%

绿港智储---67993337.00%7.00%

合计4946073650.92%50.92%4946073650.92%50.92%

4注：众韬管理系吕锋实际控制企业，其持有众韬管理32.50%合伙份额并担任执行事务合伙人。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让旨在通过引入启测未来作为产业型、专业型股东，引入绿港智储国资股东作为耐心资本，推动公司治理更加现代化、市场化、透明化，提升上市公司决策质量及公司治理水平。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在结算公

司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况序号姓名性别国籍身份证号通讯地址

1吕锋男中国320582************江苏省张家港市***

2陆士平男中国320521************江苏省张家港市***上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

1、启测未来

公司名称杭州启测未来企业管理合伙企业（有限合伙）

公司住所浙江省杭州市临平区东湖街道兴国路503号5幢301室-21

成立日期2026-02-25

执行事务合伙人杭州星途芯测企业管理合伙企业（有限合伙）出资额80000万元

统一社会信用代 91330113MAK721LA9D码企业类型有限合伙企业

5一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；

信息技术咨询服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部经营范围门审批）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人名称出资额（万元）出资比例杭州星途芯测企业管理合伙企业（有5500068.75%合伙人情况限合伙）杭州临芯智测企业

运营管理合伙企业2500031.25%（有限合伙）

2、绿港智储

公司名称杭州绿港智储企业运营管理合伙企业（有限合伙）公司住所浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号15楼1518室

成立日期2025-11-03执行事务合伙人杭州临界点企业管理咨询有限公司出资额180000万元

统一社会信用代 91330113MAK075Y52W码企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人名称出资额（万元）出资比例

杭州临平产业投资17990099.9444%合伙人情况发展集团有限公司

杭州临界点企业管1000.0556%理咨询有限公司

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

6三、协议转让主要内容

2026年4月22日，控股股东、实际控制人吕锋先生及股东陆士平先生与两名受让方启测未来、绿港智储分别签署《杭州启测未来企业管理合伙企业（有限合伙）与吕锋、陆士平关于江苏博云塑业股份有限公司之股份转让协议》《杭州绿港智储企业运营管理合伙企业（有限合伙）与吕锋、陆士平关于江苏博云塑业股份有限公司之股份转让协议》，上述协议主要内容如下：

（一）《杭州启测未来企业管理合伙企业（有限合伙）与吕锋陆士平关于江苏博云塑业股份有限公司之股份转让协议》

1、交易双方

转让方：转让方1：吕锋；转让方2：陆士平

受让方：启测未来

2、标的股份、交易价格及支付方式

2.1标的股份

本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方处购买并受

让的标的股份，系转让方1截至本协议签署日依法直接持有的上市公司4242270股股份（占上市公司总股本的4.37%）、转让方2截至本协议签署日依法直接持

有的上市公司11299309股股份（占上市公司总股本的11.63%），合计15541579股无限售条件 A股流通股股份，占上市公司总股本的 16.00%的，包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

2.2转让价格和支付

2.2.1在符合证监会或深交所相关规定的基础上，转让方以总价款不超过

人民币陆亿伍仟柒佰柒拾壹万玖仟陆佰贰拾叁元整（RMB 657719623）的价格向受让方转让其等合计持有的上市公司15541579股股份（占上市公司总股本的16.00%）。其中：转让方1向受让方转让4242270股股份（占上市公司总股本的4.37%），转让方2向受让方转让11299309股股份（占上市公司总股本的

711.63%），转让价格为不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的

80%，经各方确认本次交易转让价格为42.32元/股。

2.2.2为避免歧义，本协议签署之日起至过户完成日，除（1）在本协议签

署日前已经上市公司股东会通过的，及（2）根据相关规定或上市公司章程等规定/约定确有必要进行的，上市公司不得发生现金分红、送股、公积金转增、配股等事项；若发生前述（1）和（2）项的现金分红、送股、公积金转增、配股等事项，且该等变动实际发生在该期间内的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。

2.3签署日当日及以后的各方义务

2.3.1本协议签署日起10个工作日内，转让方与受让方应当共同配合，在

上市公司所在地的国有银行中协商确定一家银行（以下简称“共管银行”）以转

让方1名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易项下对应款项。具体共管安排以各方与共管银行签署的协议/文件为准。

2.3.2本协议签署日起30日内，受让方及其聘请的中介机构完成对上市公

司的尽职调查并分别出具尽调报告。若尽调报告出具后各方协商同意增加本2.3条项下的各方义务或对本协议其他约定进行调整，可通过签署补充协议另行约定。

2.4各方确认，各方、上市公司持续遵守和履行本次交易相关交易文件、备

忘及承诺的前提下，就本次交易款的支付安排如下：

2.4.1第一期价款：自本协议正式签署完成且共管账户开立后10个工作日内，受让方向共管账户支付尽调保证金共计人民币壹仟万元（RMB10000000）。

该尽调保证金在受让方依照本协议第2.4.2款向共管账户支付第二期价款时自动转为其应当支付的第二期价款的一部分。

2.4.2第二期价款：自如下事项全部满足或经受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内（如遇深交所对本次交易相关事项进行问询，相关方无法在深交所要求时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延），受让方向共管账户支付壹亿陆仟叁佰玖拾壹万叁仟捌佰

8捌拾陆元整（RMB 163913886），与受让方根据本协议第 2.4.1条已支付的尽调

保证金合计壹亿柒仟叁佰玖拾壹万叁仟捌佰捌拾陆元整（RMB 173913886）：

(1)受让方已完成本协议第2.3.2款约定的尽职调查并取得令受让方满意的

尽调结果，即标的股份及上市公司实际情况与上市公司于深交所近三年公告的文件所披露和记载的信息不存在影响受让方就本次交易做出实质性判断的重大差异；

(2)各方已就本次交易完成内部所需审批程序且本协议已生效；

(3)本次交易事项取得除深交所合规性确认外的其他所有有权机关/监管机构（包括但不限于反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；

(4)各方约定的其他打款先决条件。

2.4.3自受让方完成第二期价款支付之日起五（5）个工作日内，各方及上

市公司应就本次交易向深交所提交合规性确认申请。

2.4.4第三期价款：自深交所就本次交易出具合规性确认文件之日起5个

工作日内，各方应当配合完成标的股份在结算公司的过户登记手续。

自过户完成日起10个工作日内，受让方向共管账户支付第三期价款人民币叁亿捌仟贰佰陆拾壹万零伍佰肆拾玖元整（RMB 382610549）。

2.4.5于第三期价款支付完毕后，受让方应配合转让方将共管账户解除共管。解除共管之日前，共管账户中股份转让价款产生的孳息由受让方、转让方共同享有；解除共管之日后，股份转让价款产生的孳息由转让方享有。

2.4.6第四期价款：过户完成日起，上市公司应当及时依照本协议第5条

之约定完成董事的提名和改选。

自前述董事会成员改选完成之日起10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余价款壹亿零壹佰壹拾玖万伍仟壹佰捌拾捌元整（RMB 101195188）。

2.4.7转让方确认，受让方根据本协议之约定向共管账户支付对应价款、配合解除共管等行为即视为支付义务的履行。转让方1保证将对应款项支付至转

9让方2指定银行账户，转让方之间的再分配行为与受让方无关，若转让方内部未

完成相应再分配，转让方2不得向受让方主张任何权利。...

4、过渡期间安排

4.1自本协议签署日起，至受让方新提名的上市公司董事会成员完成变更之日止为过渡期。过渡期间，各方应当遵守中国法律之规定，履行其等应尽之义务和责任。

4.2过渡期内，转让方应在相关事项发生之日起3日内将有关对上市公司造

成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

4.3过渡期内，转让方应：

（1）依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与上市公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（2）确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相

关法律、法规；

（3）继续在正常经营业务期间履行上市公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由其等承担的其他义务，按时支付到期应付账款及其他债务，不提前偿还借款。

4.4过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方应尽力保证上市公司及其

控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例

或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；

（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

10（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的议案；

（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔500

万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500万以上

处分事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后告知受让方；

（6）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；

（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔500万元以上协议；但因

正常生产销售经营所产生的500万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方；

（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及

其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

（9）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外；

（10）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（11）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

4.5各方确认，本协议签署日至交割日期间的损益由本次交易完成后上市公

司各股东按持股比例享有或承担。

5、上市公司治理安排

11过户完成日后且受让方提出关于改选董事的提案之日起15个工作日内，转

让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议上市公司章程修改、改选董事等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整。转让方承诺将予以全面配合，包括但不限于保证上市公司根据有关法律法规以及公司章程规定尽早召开相关股东会、董事会，承诺其及其关联方在相关股东会、董事会上对受让方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。

在不违反证监会和/或深交所规定的前提下，受让方、转让方应共同努力实现如下上市公司治理安排：上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。受让方提名1名非独立董事。

各方确认，受让方有权根据自身需要于过户完成日后任意时间提出关于改选董事的提案。

6、标的股份转让的相关税费及承担

6.1除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据本协议无法确定应由受让方及/或

转让方承担的税费，由各方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。...

9、协议的生效与变更

9.1本协议于受让方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，且转让方

或其授权代表签字之日起成立并于下述条件全部满足之日起生效：

(1)本次交易获得受让方内部决策机构审议通过；

(2)本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）。

9.2本协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由法定代表人或授权代

表签订书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

9.3本协议未尽事宜，各方应通过协商确定，并另行签署书面补充协议。...

11、违约责任

1211.1本协议对各方具有法律约束力。各方应当按照约定履行自己的义务，

除本协议或各方另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。

11.2除不可抗力外，如果转让方未能按照本协议的约定向受让方转让标

的股份的，受让方有权要求转让方按照本次交易对价的30%向受让方支付违约金，如果该等违约金无法弥补受让方的损失，转让方还需弥补受让方的全部损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。

11.3上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一

项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

12、协议终止或解除

12.1下列情形发生时，本协议可以终止或解除：

12.1.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；

12.1.2过户完成日前，如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方

可要求违约方在30日内予以更正，违约方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除本协议；

12.1.3本协议签署日后12个月内仍未完成标的股份的过户登记手续；

12.1.4任何一方根据本协议的明确约定解除本协议。

12.2因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承

担违约责任和赔偿损失。

12.3本协议终止或解除的，转让方应于3个工作日内向受让方返还已支

付的全部股份转让款（含本协议第2.4.1款项下的保证金）及相应孳息。

13（二）《杭州绿港智储企业运营管理合伙企业（有限合伙）与吕锋陆士平关于江苏博云塑业股份有限公司之股份转让协议》

1、交易双方

转让方：转让方1：吕锋；转让方2：陆士平

受让方：绿港智储

2、标的股份、交易价格及支付方式

2.1标的股份

本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方处购买并受

让的标的股份，系转让方1截至本协议签署日依法直接持有的上市公司1855963股股份（占上市公司总股本的1.91%）、转让方2截至本协议签署日依法直接持

有的上市公司4943370股股份（占上市公司总股本的5.09%），合计6799333股无限售条件 A股流通股股份，占上市公司总股本的 7.00%的，包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

2.2转让价格和支付

2.2.1在符合证监会或深交所相关规定的基础上，转让方以总价款不超过

人民币贰亿捌仟柒佰柒拾肆万柒仟柒佰柒拾叁元整（RMB 287747773）的价格向受让方转让其等合计持有的上市公司6799333的股份（占上市公司总股本的7.00%）。其中：转让方1向受让方转让1855963股股份（占上市公司总股本的1.91%），转让方2向受让方转让4943370股股份（占上市公司总股本的5.09%），

转让价格为不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%，经各方确认本次交易转让价格为42.32元/股；

2.2.2为避免歧义，本协议签署之日起至过户完成日，除（1）在本协议签

署日前已经上市公司股东会通过的，及（2）根据相关规定或上市公司章程等规定/约定确有必要进行的，上市公司不得发生现金分红、送股、公积金转增、配股等事项；若发生前述（1）和（2）项的现金分红、送股、公积金转增、配股等

14事项，且该等变动实际发生在该期间内的，转让方向受让方转让的股份数量及每

股转让价格应根据证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。

2.3签署日当日及以后的各方义务

2.3.1本协议签署日起10个工作日内，转让方与受让方应当共同配合，在

上市公司所在地的国有银行中协商确定一家银行（以下简称“共管银行”）以转让

方1名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易项下对应款项。具体共管安排以各方与共管银行签署的协议/文件为准。

2.3.2本协议签署日起30日内，受让方及其聘请的中介机构完成对上市公

2.4各方确认，各方、上市公司持续遵守和履行本次交易相关交易文件、备

忘及承诺的前提下，就本次交易款的支付安排如下：

2.4.1第一期价款：自如下事项全部满足或经受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内（如遇深交所对本次交易相关事项进行问询，相关方无法在深交所要求时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延），受让方向共管账户支付柒仟陆佰零捌万陆仟壹佰壹拾肆元整（RMB 76086114）：

(1)受让方已完成本协议第2.3.2款约定的尽职调查并取得令受让方满意的

(2)各方已就本次交易完成内部所需审批程序且本协议已生效；

(4)各方约定的其他打款先决条件。

152.4.2自受让方完成第一期价款支付之日起五（5）个工作日内，各方及上

市公司应就本次交易向深交所提交合规性确认申请。

2.4.3第二期价款：自深交所就本次交易出具合规性确认文件之日起5个

工作日内，各方应当配合完成标的股份在结算公司的过户登记手续。

自过户完成日起10个工作日内，受让方向共管账户支付第二期价款人民币壹亿陆仟柒佰叁拾捌万玖仟肆佰伍拾壹元整（RMB 167389451）。

2.4.4于第二期价款支付完毕后，受让方应配合转让方将共管账户解除共管。解除共管之日前，共管账户中股份转让价款产生的孳息由受让方、转让方共同享有；解除共管之日后，股份转让价款产生的孳息由转让方享有。

2.4.5第三期价款：过户完成日起，上市公司应当及时依照本协议第5条

之约定完成董事的提名和改选。

自前述董事会成员改选完成之日起10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余价款肆仟肆佰贰拾柒万贰仟贰佰零捌元整（RMB44272208)。2.4.6转让方确认，受让方根据本协议之约定向共管账户支付对应价款、配合解除共管等行为即视为支付义务的履行。转让方1保证将对应款项支付至转让方2指定银行账户，转让方之间的再分配行为与受让方无关，若转让方内部未完成相应再分配，转让方2不得向受让方主张任何权利。...

4、过渡期间安排

4.2过渡期内，转让方应在相关事项发生之日起3日内将有关对上市公司造

成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

4.3过渡期内，转让方应：

16（1）依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及

与上市公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（2）确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相

关法律、法规；

4.4过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方应尽力保证上市公司及其

控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；

（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的议案；

（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔500

万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500万以上

处分事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后告知受让方；

17（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新

议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔500万元以上协议；但因

正常生产销售经营所产生的500万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方；

（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及

其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

（10）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（11）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

4.5各方确认，本协议签署日至交割日期间的损益由本次交易完成后上市公

司各股东按持股比例享有或承担。

5、上市公司治理安排

过户完成日后且受让方提出关于改选董事的提案之日起15个工作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议上市公司章程修改、改选董事等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整。转让方承诺将予以全面配合，包括但不限于保证上市公司根据有关法律法规以及公司章程规定尽早召开相关股东会、董事会，承诺其及其关联方在相关股东会、董事会上对受让方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。

18各方确认，受让方有权根据自身需要于过户完成日后任意时间提出关于改选董事的提案。

6、标的股份转让的相关税费及承担

转让方承担的税费，由各方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。...

9、协议的生效与变更

9.1本协议于受让方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，且转让方

或其授权代表签字之日起成立并于下述条件全部满足之日起生效：

(1)本次交易获得受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门以及上级政府会议审批通过；

(2)本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）。

9.2本协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由法定代表人或授权代

表签订书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

9.3本协议未尽事宜，各方应通过协商确定，并另行签署书面补充协议。...

11、违约责任