嘉益股份:董事会议事规则

浙江嘉益保温科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

第二章董事会及其职权

第二条公司设董事会，对股东会负责。

董事会办公室负责人由董事会秘书兼任，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，独立董事中需至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由

3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会至少包括一名独立董事。董事会负责制定专门委

员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事项。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最近一期经审计总资产的50%但在10%以上的；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%但在10%以上的，或者绝对金额低于5000万元但在1000万元以上的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%但在10%以上的，或者，绝对金额低于500万元但在100万元以上的；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计

净资产的50%但在10%以上的，或者成交金额绝对值低于5000万元但在1000万元以上的；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%但在

10%以上的，或者，绝对金额低于500万元但在100万元以上的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第三章董事会提案

第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十一条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章会议通知

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事及其他出席、列席人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事同意可以豁免董事会的通知时限，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十四条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章亲自出席和委托出席

第十六条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应将该事项提交公司股东会审议。第十七条董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限、委托人的签字、日期等。

委托书应由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事在一次董事会上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六章会议的召开

第二十条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》和本议事规则规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》和本议事规则规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第二十二条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十五条董事或相关人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

第二十八条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形；

（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

第三十一条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。第三十二条会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决或传真件表决等方式进行。现场召开的会议应采取记名投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取记名投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真

通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计；或者由董事会秘书在一名审计委员会委员或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。

第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十七条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事

项及财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

2/3以上董事的同意。

第三十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条董事会会议由董事会秘书安排证券事务部工作人员负责记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条除会议记录外，董事会办公室负责人还可以视需要安排董事

会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事应依照董事会会议记录、决议承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。

第四十六条董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见

作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章决议的执行

第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章会议档案的保存

第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责人负责保存。

第五十条董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第九章附则

第五十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》