浙商证券股份有限公司

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江

嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对

嘉益股份2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2025年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2026年公司与杭州吻吻鱼科技有限公司发生销售商品交易；与陈曙光发生

房屋租赁（租入）交易。

预计公司2026年度与关联方杭州吻吻鱼科技有限公司、陈曙光发生日常关联交易合计总额不超过60万元。前述关联方2025年度预计日常关联交易总额不超过60万元，实际发生额10.26万元。

2026年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事戚兴华、朱中萍对本议案回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项无需提交股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1单位：人民币万元

关联交易关联交易关联交易定价合同签订金额截至披露日上年发关联人类别内容原则或预计金额已发生金额生金额向关联人杭州吻吻鱼

销售产科技有限公出售商品市场公允价格不超过50万元-1.13

品、商品/司

提供服务小计不超过50万元-1.13房屋租赁

向关联人陈曙光市场公允价格不超过10万元2.289.13（租入）承租

小计不超过10万元2.289.13

合计不超过60万元2.2810.26

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元实际发生实际发生关联交关联交实际发披露日期及关联人预计金额额占同类额与预计易类别易内容生金额索引业务比例金额差异向关联杭州吻公司于2025

人销售吻鱼科出售商不超过501.130.00%-97.74%年3月31日

产品、技有限品万元在巨潮资讯商品/提公司披露的《关于供服务小计1.13—0.00%-97.74%2025年度日房屋租常关联交易不超过10向关联陈曙光赁（租9.130.00%-8.7%预计的公告》万元人承租入）（公告编号：小计9.13—0.00%-8.7%2025-010）

公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况，公司董事会对日常关联交易

按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生实际发生情况与预计存在较

额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进

大差异的说明（如适用）度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。

公司2025年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生

公司独立董事对日常关联交差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进易实际发生情况与预计存在度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交较大差异的说明（如有）易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州吻吻鱼科技有限公司

1、基本情况

2名称：杭州吻吻鱼科技有限公司

统一社会信用代码：913301063112619296

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：倪裕伟

注册资本：107.5269万元人民币

成立日期：2014年9月12日

住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号3号楼2-27

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用品销售；箱包销售；母婴用品销售；日用家电零售；计算机软硬件及外围设备制造；箱包制造；软木制品制造；日用木制品制造；竹制品制造；木制容器制造；金属制日用品制造；日用陶瓷制品制造；橡胶制品制造；日用玻璃制品制造；纸制品制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；

集成电路设计；广告设计、代理；工业设计服务；专业设计服务；平面设计；模

具制造；模具销售；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东情况：倪裕伟持有93.00%股权、浙江嘉益保温科技股份有限公司持有

7.00%股权。

2、财务数据

2025年度主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日总资产1760.46万元，净资产3.68万元；2025年度营业收入1092.06万元，净利润90.88万元。

3、关联关系

3公司持有杭州吻吻鱼科技有限公司7.00%股权，实际控制人、董事长戚兴华

担任杭州吻吻鱼科技有限公司董事，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。

4、履约能力分析

该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

（二）陈曙光

1、基本情况

名称：陈曙光

公司于2026年与陈曙光签署了《房屋租赁合同》，约定向陈曙光租赁房屋用于办公使用。

2、关联关系

公司实际控制人，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。

3、履约能力分析

根据关联人的基本情况，经公司分析，关联人具有良好商业信用和经营能力，不属于失信被执行人，能够遵守并履行相关约定。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和交易价格

公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

4公司与关联人预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发

展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况。

上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务没有因上述交易而对关联人形成依赖。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：公司2026年度与关联方预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。

全体独立董事同意将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司

第三届董事会第二十次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）审计委员会审议情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。经审议，公司董事会审计委员会认为：公司2026年度与关联方预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、

公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司董事会审计委员会同意将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事应当回避表决。

（三）董事会审议情况公司于2026年4月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。经审议，董事会认为：公司2026年度

5与关联方预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市

场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会同意公司2026年度与关联方预计发生的上述关联交易。关联董事已回避表决，本议案无需提交公司2025年度股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：2026年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本次关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易预计事项无需提交股东会审议。本次关联交易预计事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关规定；本次日常关联交易预计事项符合公司的实际经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。

综上，保荐机构对公司本次2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨悦阳蒋根宏浙商证券股份有限公司年月日

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