嘉益股份:董事会审计委员会工作细则（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为强化浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权，主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所

需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第七条审计委员会任期与同届董事会的任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或辞去审计委员会成员职务，自动失去委员资格。

审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数

的三分之二时或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，由董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定在六十日内补选。在改选出的成员就任前，提出辞职的成员仍应履行成员职务。

第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由公司董事会秘书负责。

第三章职责权限

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括如

下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司董事会授权的其他事项或法律法规及《公司章程》规定的其他职权。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重

大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司董事会应当根据内部审计部门出具、审计委员会审议的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十九条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细

则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第二十条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十二条审计委员会会议可采用直接送达、电子邮件、传真、微信或

其他书面方式进行通知，也可采用电话或其他通讯方式通知。采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十三条公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第二十四条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体成员，临时会议在会议召开前二天通知全体成员（包括通知当日，不包括会议当日）。经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无

法履行职责时，由其指定一名其他成员（独立董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。

第二十六条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。

成员连续两次未能亲自出席，也未委托其他成员出席的，视为不能履行职责，审计委员会应建议董事会予以撤换。

第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十八条成员应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实

际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司

其他董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列

席委员会会议并提供必要信息、发表意见，但非审计委员会成员对会议议案没有表决权。

第三十条审计委员会决议的表决，应当一人一票。