浙江嘉益保温科技股份有限公司
公司章程修订对照表
修订前修订后
全文以“股东大会”表述的内容统一修改为“股东会”表述
第一条为维护浙江嘉益保温科技股份有限第一条为维护浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深市规则》（以下简称“《创业板股票上市规圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监——创业板上市公司规范运作》和其他法律管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
法规等有关规定，制订本章程。和其他法律法规等有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币14541.702第六条公司注册资本为人民币14535.066万万元。元。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
增加
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
1/40第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘司的总经理、副总经理、财务负责人、董事书。会秘书。
新增
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值一元。面值，每股面值一元。
第十八条公司的发起人、认购的股份数、出
资方式和出资时间情况如下：第二十条公司的发起人、认购的股份数、出序号发起人认购股持股比出资方出资时
%资方式和出资时间情况如下：份数例（）式间
（股）序号发起人认购股持股比出资方出资时
1浙江嘉4921875净资产2017份数例（%）式间
韶云华750年10（股）投资管月261浙江嘉4921875净资产2017理有限日韶云华
750年10
投资管月26公司
2戚兴华8531213净资产2017理有限日
50年10公司
月262戚兴华8531213净资产2017日50年10
3陈曙光7875012净资产2017月26
00年10日
月263陈曙光7875012净资产2017日00年10合计65625100月26
000日
合计65625100
000
公司整体变更发起设立时的股份数为
62625000股，每股面值1元。
第十九条公司股份总数为14541.702万股，第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。14535.066万股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十条公司或公司的子公司（包括公司的划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，按本章程的规定，经董事会决或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份议，公司可以为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
2/40决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定，经三分之二以大会的授权，经三分之二以上董事出席的董上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
3/40第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起1年内不市交易之日起1年内不得转让。
得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确认的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内不自公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入本公司股票或者其他具有股权性质的证券在后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入，由此所得收益归本公司所有，本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以份的，以及有中国证监会规定的其他情形的上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在30日内执行。公司董在上述期限内执行的，股东有权为了公司的事会未在上述期限内执行的，股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同的种类享有权利，承担义务；持有同一种类一类别股份的股东，享有同等权利，承担同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
4/40根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续180日以上单独或者合计持有公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当现场向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合并持有公司3%
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账件，公司经核实股东身份后按照股东的要求簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司予以提供。
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
5/40会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求给公司造成损失的，连续180日以上单独或董事会向人民法院提起诉讼。
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之行公司职务时违反法律、行政法规或者本章日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不程的规定，给公司造成损失的，前述股东可立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损本条第一款规定的股东可以依照前两款的规害的，前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；
6/40股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东担的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
删除
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四章增加第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
7/40开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准本章程第四十八条规定的交出决议；易事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的（十一）审议公司在连续十二个月内购买、担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的产30%的事项；
交易事项；（十二）审议公司与关联方发生的交易（公
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资3000万元人民币以上，且占公司最近一期经产30%的事项；审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
8/40（十五）审议公司与关联方发生的交易（公（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经（十五）公司年度股东会可以授权董事会决
审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）对公司回购本公司股份作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出定的其他事项。决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
除第一款第（十五）项规定的情形外不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经董
事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
第四十一条公司下列对外担保行为，须经董保总额，超过最近一期经审计净资产的50%事会审议通过后提交股东大会审议通过：
以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
10%（三）为资产负债率超过70%的担保对象提净资产的担保；
供的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过任何担保；5000万元；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
50%近一期经审计总资产的30%；近一期经审计净资产的且绝对金额超过
5000（七）对股东、实际控制人及其关联方提供万元；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其的担保；
他担保事项。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会他担保事项。
会议的三分之二以上董事同意。股东会审议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会前款第（五）项担保事项时，必须经出席会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议的股东所持表决权三分之二以上通过。
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席股东会在审议为股东、实际控制人及其关联会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项联方提供的担保议案时，该股东或受该实际表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该过半数通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子权的半数以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第一项至第四项情形的，可以免于提交股
东会审议，但是公司章程另有规定除外。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审
9/40议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十九条前条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投
第四十三条前条所称的交易包括以下事项：
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，资等，设立或者增资全资子公司除外）；
含对控股子公司的担保）；
（三）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
受托经营等）；
（五）研究与开发项目的转移；
（七）赠与或者受赠资产；
（六）签订许可协议；
（八）债权或者债务重组；
（七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（九）研究与开发项目的转移；
认缴出资权利等）；
（十）签订许可协议；
（八）深圳证券交易所认定的其他交易。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优公司下列活动不属于前款规定的事项：
先认缴出资权利等）；
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此公司下列活动不属于前款规定的事项：
类资产）；
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类类资产）；
资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类司的主营业务活动
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
增加
第五十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
10/40发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于本章程所定公司董事会最低人数，或者少于本章程所定公司董事会总人数的2/3时；总人数的2/3时（即5人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（按股东提出书面要求日计算）的股东请求（按股东提出书面要求日计算）的股东请求时；
时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会的地点为公司
第四十六条公司召开股东大会的地点为公住所地或股东会通知所确定的地点。
司住所地或股东大会通知所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股加。股东大会通知发出后，无正当理由的，东会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东大会现场会议召开地点不得变更。确需的，召集人应当于现场会议召开日2个交易变更的，召集人应当于现场会议召开日两个日前发布通知并说明具体原因。
交易日前发布通知并说明具体原因。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，公司还将提供网络投票等其他的方式为股东通过各种方式和途径，优先提供网络形式的参加股东大会提供便利。股东通过上述方式投票平台等现代信息技术手段，为股东参加参加股东大会的，视为出席。股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条董事会应当在规定的期限内按
第四十八条过半数独立董事有权向董事会时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对过半数独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权要求召开临时股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。对独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收要求召开临时股东会的提议，董事会应当根到提议后10日内提出同意或不同意召开临据法律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召提议后10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的，将在作出董事会决议后东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时的5日内发出召开股东大会的通知；董事会股东会的，在作出董事会决议后的5日内发不同意召开临时股东大会的，将说明理由并出召开股东会的通知；董事会不同意召开临公告。时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监的同意。
事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
11/40职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计者合计持有公司10%以上股份的股东有权向持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知后，不得修改股东会通知中已列明的提十四条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和方式；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权拥有特别表决权股份的股东均有权出席股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
12/40（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容，以及为使股东披露所有提案的全部具体内容，以及为使股对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部料或解释。
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发股东会采用网络或其他方式的，应当在股东表意见的，发布股东大会通知或补充通知时会通知中明确载明网络或其他方式的表决时将同时列明独立董事的意见及理由。间及表决程序。股东会网络或其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的，应当在股的开始时间，不得早于现场股东会召开前一东大会通知中明确载明网络或其他方式的表日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东式投票的开始时间，不得早于现场股东大会会结束当日下午3:00。
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于现场股东大会结束当日下午3:00。变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。延期召开股个工作日公告并说明原因。延期召开股东会东大会的，应当在公告中公布延期后的召开的，应当在公告中公布延期后的召开日期。
日期。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依通股股东、拥有特别表决权股份的股东或其照有关法律、法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人或其他组织股东应由法定代表人或负责法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表或人或其委托的代理人出席会议。法定代表人负责人人出席会议的，应出示本人身份证、或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
13/40第六十三条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；
类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）是否具有表决权；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）股东的具体指示，包括对列入股东会
人或其他组织股东的，应加盖法人或其他组议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票织单位印章。的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人或其他组织股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人或其他组织的，由其法定代表的其他地方。
人或负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会成员共同推举的一名审计委员会成员主表主持。持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或其推举使股东大会无法继续进行的，经现场出席股代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十七条公司制定股东会议事规则，详细
14/40规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原及其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会批准。会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第八十一条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；
表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他复或说明；
内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内应当在会议记录上签名。会议记录应当与现容真实、准确和完整。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十四条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
15/40（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；
（六）发行公司债券；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十六条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司组织形式；算；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事（三）变更公司组织形式；
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）（四）分拆所属子公司上市；
的修改；（五）本章程及其附件（包括股东会议事规
（五）回购本公司股份；则和董事会议事规则）的修改；
（六）公司连续十二个月内累计计算购买、
（六）回购本公司股份用于减少注册资本；
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（七）《创业板股票上市规则》规定的公司
期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；连续十二个月内累计计算购买、出售重大资
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股产或者提供担保金额超过公司最近一期经审
以及中国证监会认可的其他证券品种；计总资产30%；
（九）重大资产重组；（八）股权激励计划；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产（九）发行股票、可转换公司债券、优先股
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事以及中国证监会认可的其他证券品种；
项；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事所交易或者转而申请在其他交易场所交易或项。者转让；
（十一）重大资产重组；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十七条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
16/40投票权应当向被征集人充分披露具体投票意规定比例部分的股份在买入后的36个月内不向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式得行使表决权，且不计入出席股东会有表决征集股东投票权。公司不得对征集投票权提权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第九十条非由职工代表担任的董事候选人方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份发行股份百分之一以上的股东可以提出独立的股东有权向董事会提出非独立董事候选人
董事候选人，并经股东大会选举决定。的提名，董事会经征求被提名人意见并对其董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人独立董事的提名方式和程序应按照法律、行的提名，董事会经征求被提名人意见并对其政法规及规章的有关规定执行。
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。股东会选举董事、独立董事时实行累积投票监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份制度，独立董事与非独立董事应分别选举，的股东有权提出非职工代表监事候选人的提以保证独立董事在公司董事会中的比例。中名，经监事会征求被提名人意见并对其任职小股东表决情况应当单独计票并披露。
资格进行审查后，向股东大会提出提案。前款所称累积投票制是指股东会选举董事独立董事的提名方式和程序应按照法律、行时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表政法规及规章的有关规定执行。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举二名及以上董事或者监事时实公司采用累积投票制选举董事时，每位股东行累积投票制度。中小股东表决情况应当单有一张选票；该选票应当列出该股东持有的独计票并披露。股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东可以自由地在董事候选人之间分配其表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，既可以分散投于多人，也可集中投于可以集中使用。一人，对单个董事候选人所投的票数可以高公司采用累积投票制选举董事或监事时，每于或低于其持有的有表决权的股份数，并且位股东有一张选票；该选票应当列出该股东不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有以及所有候选人的名单，并足以满足累积投效表决权总数。投票结束后，根据全部董事票制的功能。股东可以自由地在董事或者监候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人事候选人之间分配其表决权，既可以分散投数为限，在获得选票的候选人中从高到低依于多人，也可集中投于一人，对单个董事或次产生当选的董事。
17/40者监事候选人所投的票数可以高于或低于其董事会应当向股东告知候选董事的简历和基
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股本情况。在选举董事的股东会上，董事会秘份数的整数倍，但其对所有董事或者监事候书应向股东解释累积投票制度的具体内容和选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有表决权总数。投票结束后，根据全部董事或的投票权。在执行累积投票制度时，投票股者监事候选人各自得票的数量并以拟选举的东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
董事或者监事人数为限，在获得选票的候选事，并在其选举的每位董事后标注其使用的人中从高到低依次产生当选的董事或者监投票权数。如果选票上该股东使用的投票权事。总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，董事会应当向股东告知候选董事、监事的简则该选票无效。候选董事计算每名候选董事历和基本情况。在选举董事、监事的股东大所获得的投票权总数，决定当选的董事。
会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十五条除采取累积投票制选举董事、监第九十一条除累积投票制外，股东会将对所事外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提对同一事项有不同提案的，将按提案提出的案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或因导致股东大会中止或不能作出决议外，股不能作出决议外，股东会将不会对提案进行东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第九十二条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
18/40络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇一条股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过案的，新任董事在股东会通过有关选举提案有关选举提案后立即就任，但股东大会会议后立即就任。
决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他情形。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事的提名方式和程序为：第一百〇四条董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计（一）董事候选人由董事会或者单独或合计
持有本公司有表决权股份3%以上的股东提持有本公司有表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举产生；名，由股东大会选举产生；
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作（二）董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇五条非由职工代表担任的董事由
可在任期届满前由股东大会解除其职务，董股东会选举或更换，并可在任期届满前由股事由股东大会选举或更换，任期三年。董事东会解除其职务，董事由股东会选举或更换，任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。独董事任期从就任之日起计算，至本届董事会立董事每届任期与公司董事任期相同，任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改选届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
19/40的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当过6年。职工代表董事由职工代表大会选举
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的或更换，并可在任期届满前由职工代表大会规定，履行董事职务。解除其职务，任期与本届董事会任期相同，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任期届满可连选连任。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，得超过公司董事总数的1/2。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取护公司利益：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用职权牟取不正当利益。
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务董事对公司负有下列忠实义务：
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其他个人名义开立账户存储；
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；收入；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事（四）未向董事会或者股东会报告，并按照务，持续关注对公司生产经营可能造成重大本章程的规定经董事会或者股东会决议通影响的事件，及时向董事会报告公司经营活过，不得直接或者间接与本公司订立合同或动中存在的问题，不得以不直接从事经营管者进行交易；
理或者不知悉为由推卸责任；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不股东会报告并经股东会决议通过，或者公司能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真能利用该商业机会的除外；
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露（六）未向董事会或者股东会报告，并经股义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联本公司同类的业务；
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报己有；
告并督促公司履行信息披露义务；（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）严格履行作出的各项承诺；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
券交易所上市规则及其他规定、本章程规定规定的其他忠实义务。
的其他忠实和勤勉义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
增加
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规
20/40和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结据公平的原则，结合事项的性质、对公司的束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保重要程度、对公司的影响时间以及与该董事密义务在任期结束后仍然有效，直至该等商的关系等因素综合确定。业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
增加
第一百一十一条股东会可以决议解任非由
职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
21/40事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除
第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
22/40（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十四条公司设董事会，对股东会责。负责。
董事会办公室负责人由董事会秘书兼任，保管董事会和董事会办公室印章。
第一百〇九条董事会8名董事组成，设董事第一百一十五条董事会由8名董事组成，长1人。其中职工代表董事1名，独立董事3名，独立董事中需至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保、委托理财、关联交易等事项；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
（九）决定公司内部管理机构的设置；司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
23/40司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的的方案；
数额及方式的方案；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）制订、实施公司股权激励计划和员程或股东会授予的其他职权。
工持股计划；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
删除
第一百一十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事或审计委员会，可以提议召会，可以提议召开董事会临时会议。董事长开董事会临时会议。董事长应当自接到提议应当自接到提议后10日内，召集和主持董事后10日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，非会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关议案进行表决，而应将该事项提交股东大董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董董事的回避及回避理由应当记入董事会会议事人数不足3人的，应当将该事项提交股东记录。会审议。
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，董事的回避及回避理由应当记入董事会会议应当在提交董事会审议前，经公司全体独立记录。
24/40董事过半数同意。公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，经公司全体独立董事过半数同意。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则为记名投票方式。原则。董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的意见的前提下，可以用视频、电话、传真等前提下，可以用视频、电话、传真等方式进多功能通讯方式召开，也可采取现场与其他行并作出决议，并由参会董事签字。方式同时进行的方式召开。
董事会决议表决方式为记名投票表决。董事应对会议决议签字，通过多功能通讯方式召开董事会的，董事可以通过智能终端远程电子签名完成签署。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本第一百二十八条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托人应当在委托书中明确对每一事项发表事应当在授权范围内行使董事的权利。董事同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者接受无表决意向的委托、全权委托或者视为放弃在该次会议上的投票权。授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第五章增加第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
25/40（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
26/40（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
27/40立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百四十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十四条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章增加第四节董事专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
28/40务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议可采用直接送达、电子邮件、
传真、微信或其他书面方式进行通知，也可采用电话或其他通讯方式通知。采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体成员，临时会议在会议召开前二天通知全体成员（包括通知当日，不包括会议当日）。经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设立战略、提
29/40名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会至少包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主要职责：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
30/40（二）对须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权履行的其他职责。
第一百五十条提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会召集人负责召集和主持各
专门委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；
召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。各专门委员会会议应在会议召开三天前通知全体成员，临时会议在会议召开前二天通知全体成员（包括通知当日，不包括会议当日）。经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至四名，由董事会聘任或公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解解聘。
聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
聘。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事聘。
会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十六条关于不第一百五十二条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
31/40第一百二十九条在公司控股股东、实际控制第一百五十三条在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不制人单位担任除董事、监事以外其他行政职得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职第一百六十一条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
增加
第一百六十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除第七章监事会
第一百三十八条至第一百五十二条
第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派年度前上半年结束之日起2个月内向中国证
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个月结报告。在每一会计年度前3个月和前9个月束之日起的1个月内向中国证监会派出机构结束之日起的1个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送季度财务会计报告。构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应将违反规定分配的利润退还公司；给
32/40提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十八条公司的利润分配应重视对第一百六十八条公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为：决策程序和机制为：
（一）公司进行股利分配时，应当由公司董（一）公司进行股利分配时，应当由公司董
事会先制定分配方案后，提交公司股东大会事会先制定分配方案后，提交公司股东会进进行审议。行审议。
（二）董事会拟定利润分配方案相关议案过（二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。程中，应充分听取管理层、独立董事意见。
公司董事会通过利润分配预案，需经全体董公司董事会通过利润分配预案前，审计委员事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表会应当对拟定的利润分配方案相关议案进行决通过，独立董事认为现金分红具体方案可审议，并经审计委员会过半数以上表决通过能损害公司或者中小股东权益的，有权发表后可提交董事会审议。公司董事会通过利润独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳分配预案，需经全体董事过半数表决通过。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记独立董事认为现金分红具体方案可能损害公载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
披露。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分配采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
方案相关议案进行审议，充分听取外部监事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见（如有），并经监事会全体监事过半数（三）董事会审议通过利润分配预案后应提以上表决通过。交股东会审议批准。股东会对利润分配预案
（四）董事会及监事会审议通过利润分配预进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
案后应提交股东大会审议批准。股东大会对股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分利润分配预案进行审议前，公司应当通过多听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通股东关心的问题。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现及时答复中小股东关心的问题。金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现润分配方案的，董事会应当就具体原因进行
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利专项说明，调整后的利润分配政策不得违反润分配方案的，董事会应当就具体原因进行法律、行政法规、部门规章及中国证监会和专项说明，经独立董事发表意见后提交股东证券交易所的有关规定。有关调整利润分配大会审议，并经出席股东大会的股东所持表政策的议案，经独立董事、审计委员会发表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中意见及董事会审议后提交股东会审议，并经披露具体原因以及独立董事的明确意见。在出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通上述情况下，公司在召开股东大会时应提供过。公司应在年度报告中披露具体原因以及网络形式的投票平台。独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东会时应提供网络形式的投票平台。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
33/40公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司利润分配遵循兼顾公第一百六十九条公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司的利润分配政策如下：司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。极采取现金、股票等方式分配股利。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的公司可以采用现金、股票以及两者相结合的
方式分配股利，并优先采用现金方式分配股方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。利。
（三）利润分配顺序（三）利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任经股东会决议，可以从税后利润中提取任意意公积金。公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公润，按照股东持有的股份比例分配。司章程》规定不按持股比例分配的除外。（四）利润分配的期间间隔股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和在符合利润分配条件的情况下，公司每年度提取法定公积金之前向股东分配利润的，股进行一次分红，公司董事会可以根据公司的东必须将违反规定分配的利润退还公司。资金需求状况提议公司进行现金、股票或现公司持有的本公司股份不参与分配利润。金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（四）利润分配的期间间隔（五）现金分红的条件与比例
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度如无重大投资计划或重大资金支出，公司每进行一次分红，公司董事会可以根据公司的年以现金方式分配的利润不少于当年实现的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现可分配利润的10%。公司发放现金分红的具金和股票相结合等方式的中期利润分配。体条件如下：
（五）现金分红的条件与比例（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司如无重大投资计划或重大资金支出，公司每弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）年以现金方式分配的利润不少于当年实现的为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会可分配利润的10%。公司发放现金分红的具影响公司后续持续经营；
体条件如下：（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司标准无保留意见的审计报告；弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
34/40影响公司后续持续经营；计划、重大现金支出及重大资金支出安排指
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外
标准无保留意见的审计报告；投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资人民币3000万元。
计划、重大现金支出及重大资金支出安排指同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
投资、购买资产等交易累计支出达到或超过及是否有重大资金支出安排等因素，区分下公司最近一期经审计净资产的50%，且超过列情形，并按照《公司章程》规定的程序，人民币3000万元。提出差异化的现金分红政策：
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以出安排的，进行利润分配时，现金分红在本及是否有重大资金支出安排等因素，区分下次利润分配中所占比例最低应达到80%；
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支提出差异化的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到20%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支次分配所占比例不低于20%。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（六）发放股票股利的条件次利润分配中所占比例最低应达到20%；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支期发展的前提下，公司应当采取现金方式分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、次分配所占比例不低于20%。每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本
（六）发放股票股利的条件规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长股东整体利益时，可以在符合公司现金分红期发展的前提下，公司应当采取现金方式分政策的前提下，制定股票股利分配预案。
配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、（七）未分配利润的用途
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体据公司当年实际发展情况和需要，主要用于股东整体利益时，可以在符合公司现金分红保证公司正常开展业务所需的营运资金，补政策的前提下，制定股票股利分配预案。充公司资本以增强公司资本实力，用于合理
（七）未分配利润的用途业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配第一百七十条公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活内部审计工作的领导体制、职责权限、人员动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外批露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计第一百七十一条公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。
35/40内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
增加
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券第一百七十六条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，是指对公司年本章程所称的会计师事务所，是指对公司年度财务报告提供审计服务的会计事务所。度财务报告提供审计服务的会计师事务所。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
删除
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或其他方式进行。
第一百七十四条公司指定《中国证券报》、第一百八十七条公司指定《证券时报》《中
《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券国证券报》《上海证券报》和《证券日报》交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披
信息的报刊、网站。露信息的报刊，以巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）作为公司信息网站。
增加
第一百八十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在相关公司指定报人，并于30日内在相关公司指定报刊和深圳
36/40刊和深圳证券交易所网站上公告。债权人自证券交易所网站或国家企业信息公示系统上
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告。债权人自接到通知书之日起30日内，自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
知债权人，并于30日内在相关公司指定报刊人，并于30日内在相关公司指定报刊和深圳和深圳证券交易所网站上公告。证券交易所网站或国家企业信息公示系统上公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百九十四条公司减少注册资本，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在相关公司指10日内通知债权人，并于30日内在相关公司定报刊和深圳证券交易所网站上公告。债权指定报刊和深圳证券交易所网站或国家企业人自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统上公告。债权人自接到通知书书的自公告之日起45日内，有权要求公司清之日起30日内，未接到通知书的自公告之日偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
增加
第一百九十五条公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊和深圳证券交易所网站或国家企业信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
37/40（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一百八十第二百条公司有本章程第一百九十九条第
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十第二百〇一条公司因本章程第一百九十九
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但本章程另有规定或股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组东会决议另选他人的除外。清算义务人未及进行清算。时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章法第一百九十九条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下第二百〇二条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起第二百〇三条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在相关公日内通知债权人，并于60日内在相关公司指
司指定报刊和深圳证券交易所网站上公告。定报刊和深圳证券交易所网站或国家企业信债权人应当自接到通知书之日起30日内，未用信息公示系统上公告。债权人应当自接到接到通知书的自公告之日起45日内，向清算通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
38/40组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破请宣告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十六条释义第二百一十三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东或者持有股份的比股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“高外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对章程中条款序号、引用条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”相关描述或
根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”及不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订
39/40后的《公司章程》全文详见公司于2025年8月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。上述事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会或其授权代表全权办理相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门的核准结果为准。
沪公网安备31011802005267号
