嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票

的法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年09月30日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年11月08日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2025年03月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

1尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意

见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意嘉益股份将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计

划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权

1．2024年09月30日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年09月30日，嘉益股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。

2024年09月30日，嘉益股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2024年09月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2024年10月18日，嘉益股份2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

34．2024年11月08日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中

6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件，同意将本激励计

划首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整为94.50万股，预留数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向228名激励对象授予94.50万股限制性股票，授予日为2024年11月08日。无关联董事需对前述议案回避表决。

公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

5．2025年03月27日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向83名激励对象授予23.87万股限制性股票，授予日为2025年03月27日。无关联董事需对前述议案回避表决。

公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

6．2025年11月05日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议和第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司实施了2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予数量由118.3700万股调整

为165.7180万股，限制性股票的授予价格由48.31元/股调整为31.37元/股。董事会认为首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共

4202名，可归属限制性股票共45.92万股。同意作废限制性股票共15.40万股。无关

联董事需对前述议案回避表决。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况的核查意见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本激励计划首次授予部分第一个归属

期归属条件已经成就，本次拟归属的202名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整、首次

授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2024年限制性股票激励计划》调整的具体情况

（一）调整程序根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。

2025年11月05日，嘉益股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意调整本激励计划的授予数量和授予价格。

（二）调整原因

根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。

5公司实施了2024年年度权益分派，以公司未转增股本前的总股本103869300

股为基数，每10股派发30元（含税）现金红利和以资本公积金每10股转增4股，除权除息日为2025年05月07日。

公司实施了2025年半年度权益分派，以公司现有总股本145446938股剔除已回购股份1086080股后的144360858股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

10元（含税），合计拟派发现金红利144360858元（含税）。按总股本（含回购

股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=144360858.00元÷145446938×10=9.925328元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。除权除息日为2025年10月20日。

为此，公司需根据本激励计划的规定调整限制性股票的授予价格和授予数量。

（三）调整方法和调整结果

1．限制性股票数量的调整方法和调整结果

根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票数量经调整后为

165.7180万股，调整方法如下：

Q=Q0×（1＋n）=118.3700万股×（1+0.4）=165.7180万股。

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2．限制性股票价格的调整方法和调整结果

根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票价格经调整后为

31.37元/股，调整方法如下：

（1）派息的调整方法

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

6经派息调整后，P仍须大于 1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法

P=P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（3）调整结果根据上述调整方法，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为：P=（[ 48.31元/股-3.00元/股）÷（1+0.4）]-0.9925328元/股=31.37元/股

本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票数量及授予价格的调整程序、调整原因、调整方法和调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1．首次授予部分即将进入第一个归属期的说明

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票

的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起

24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年11月08日，首次

授予部分第一个归属期为2025年11月08日至2026年11月07日，即将进入第一个归属期。

2．首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次授予部分限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

7序激励对象符合归属条件的情

公司限制性股票激励计划规定的归属条件号况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生任一情形，满足

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象满足各归属期任职期限要求：

归属权益的激励对象符合任

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12职期限的要求。

个月以上的任职期限公司层面业绩考核目标：根据天健会计师事务所（特归属期业绩考核目标殊普通合伙）出具的公司

以2023年营业收入为基数，2024年营业2024年度审计报告、2023年首次授予

收入增长率不低于50%；或以2023年归度审计报告，按合并报表口

部分第一

属于母公司净利润为基数，2024年归属于个归属期径，公司2023年度营业收入4母公司净利润增长率不低于50%为177540.19万元，2024年注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司

度营业收入为283637.17万

合并财务报表数据作为依据。其中“净利润”指标指归元，营业收入增长率为属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的59.76%，公司层面对应归属激励成本影响。比例为100%。

激励对象个人层面的绩效考核要求：首次授予激励对象共228

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制名，其中25名激励对象因离度实施。激励对象个人层面归属比例将根据激励对象个职原因不符合激励对象资人绩效考评结果决定，如下所示：格。

首次授予部分仍在职的203

5 考评结果 A B C D E

名激励对象中：190名激励个人层面

100% 70% 0% 对象个人绩效考评结果为 A

归属比例和 B，本次个人归属比例为在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属100%；12名激励对象个人绩的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数效考评结果为 C，本次个人

8序激励对象符合归属条件的情

公司限制性股票激励计划规定的归属条件号况说明

量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性归属比例为70%；1名激励股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，对象个人绩效考评结果为不可递延至以后年度。 D，本次个人归属比例为 0%。

3．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期公司202名激励对象可归属的限制性股票共计45.92万股，公司将按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。

董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计202名，可归属的限制性股票共计

45.92万股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不

存在损害公司及股东利益的情形。

（二）首次授予部分第一个归属期归属具体情况

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。首次授予价格为31.37元/股（调整后）。

本次符合归属条件的激励对象共202名，可申请归属的限制性股票数量为

45.92万股，具体如下：

本次归属数本次归属前已本次可归属限序量占已获授姓名国籍职务获授限制性股制性股票数量号限制性股票

票数量（万股）（万股）的比例

BUI DAM HUONG 核心管

1越南2.801.1240.00%VY（裴谭香薇）理人员

其他核心管理人员及核心技术（业务）人

114.1044.8039.26%员（共201名）

合计116.9045.9239.28%

注：

*上述激励对象名单已剔除离职人员及本期不能归属人员；

*上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准；

*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

9公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2024年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因和作废数量

根据《2024限制性股票激励计划》的规定，现首次授予激励对象中有25名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的14万股限制性股票应由公司作废。首次授予部分第一个归属期内有12名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，对应归属比例为70%；1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”，对应归属比例为0%。前述13名激励对象因首次授予部分第一个归属期个人层面考核结果原因不能全部归属，共计作废1.40万股限制性股票。

综上，本次作废限制性股票数量合计15.40万股。

2．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会同意公司根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》以及公司

2024年第三次临时股东大会的授权，作废本激励计划已授予但尚未归属的限制性

股票合计15.40万股。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

10五、关于《2024年限制性股票激励计划》的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本激励计划本次调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部

分限制性股票相关事项的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

六、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取

得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票数量与授予价格调整、首次授予部