浙江嘉益保温科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，勤勉履行董事职责，恪尽职守、审慎履职，严格执行股东会决议，持续完善公司治理结构，提升规范运作水平，积极推动公司业务稳健发展，切实维护公司及全体股东利益，保障公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，公司实现营业收入23.53亿元，同比下降17.03%；实现归属于上

市公司股东的净利润4.37亿元，同比下降40.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.15亿元，同比下降42.77%；经营活动产生的现金流量净额为8.11亿元，同比增长63.37%。

报告期内，公司经营业绩同比下滑，主要受订单交付节奏变化及客户下单放缓等因素影响。受美国对中国加征关税政策影响，部分客户订单转由越南产能承接交付，叠加认证测试、生产衔接及供应链配套调整等因素，部分订单交付有所延迟；同时，部分主要客户阶段性采取去库存和谨慎下单策略，新订单下达节奏放缓，对公司收入和盈利表现造成一定影响。面对外部环境变化，公司持续推进全球化产能布局和运营体系优化，越南工厂运营稳定性和交付能力进一步提升，海外基地自动化升级、供应链协同和配套能力建设持续推进，公司全球交付保障能力和经营韧性不断增强。

二、2025年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了7次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案

1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

6、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

7、《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

8、《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》；

第三届董9、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；

2025年3

1事会第十10、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

月27日

三次会议11、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

12、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

13、《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；

14、《关于开展跨境资金池结算业务的议案》；

15、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

16、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

17、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

18、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；

19、《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》

1.1回购股份的目的

1.2本次回购股份符合相关条件

1.3拟回购股份的方式、价格区间

第三届董1.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

2025年4

2事会第十及拟用于回购的资金总额

月15日

四次会议1.5回购股份的资金来源

1.6回购股份的实施期限2、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购股份相关事宜的议案》；

3、《关于不向下修正“嘉益转债”转股价格的议案》；

4、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

第三届董

2025年41、《关于2025年第一季度报告的议案》；

3事会第十

月28日2、《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》。

五次会议序号会议届次召开日期审议议案

1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；

3、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

4、《关于续聘会计师事务所的议案》；

5、《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》；

6、《关于修订<公司章程>的议案》；

7、《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

7.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

7.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

第三届董7.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2025年8

4事会第十7.4《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

月28日

六次会议7.5《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

7.6《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

7.7《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》7.8《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

7.9《关于修订<舆情管理制度>的议案》

7.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7.11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7.12《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

7.13《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

7.14《关于制定<重大信息保密制度>的议案》

8、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

1、《关于选举代表公司执行事务的董事暨法定代表人的议案》；

2、《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》；

第三届董2025年93、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授

5事会第十月15日予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

七次会议

4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

5、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

6、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

第三届董1、《关于2025年第三季度报告的议案》；

2025年106事会第十2、《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性月28日八次会议股票回购价格的议案》。

1、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；

第三届董2025年112、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授

7事会第十月5日予价格的议案》；

九次会议

3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

4、《关于不向下修正“嘉益转债”转股价格的议案》。（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了4次股东会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东会具体召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案

1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

5、《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》；

2024年度股2025年4月

16、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

东大会23日

7、《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；

8、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

9、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

10、《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

11、《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》

1.1回购股份的目的

1.2本次回购股份符合相关条件

2025年第一1.3拟回购股份的方式、价格区间

2025年5月

2次临时股东1.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的

6日

大会比例及拟用于回购的资金总额

1.5回购股份的资金来源

1.6回购股份的实施期限2、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

1、《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；

2、《关于续聘会计师事务所的议案》；

2025年第二4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

2025年9月

3次临时股东5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

15日

大会6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

2025年第三1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

2025年104次临时股东2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议月9日会案》。（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

报告期内，各专门委员会严格依照法律法规、《公司章程》及相应工作细则规范履职，具体情况如下：

1、董事会战略委员会

公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司经营情况和发展状况，研究公司所处行业的发展态势，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，对公司中长期发展战略进行审议并提出建议。

2、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司的定期报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况专项报告等

议案进行了审议。审计委员会定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会委员职责，监督核查披露信息，确保信息公开透明；与公司聘任的审计机构保持沟通，确保审计工作按照既定计划顺利进行。

3、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，勤勉尽职，对公司董事、高级管理人员的任职资格及任职情况进行核查，并对公司的人事任免提出合理化建议，为公司科学决策提供了参考和指引。

4、董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构

成符合法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，对2025年限制性股票激励计划相关事项、董事以及高级管理人员的薪酬方案等议案进行审

核并发表意见，推动公司进一步建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》

和《独立董事工作制度》等有关法律法规和部门规章的规定，恪尽职守，勤勉尽责，在任职期间积极参与董事会及其专门委员会的各项会议，对会议提出的议案进行了细致审阅与严谨讨论，有效履行了独立董事及相关专业委员会召集人的双重职责，提高了董事会决策的科学性，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将持续加强自身建设，提升决策效率，优化考核机制，

坚持科学审慎决策，保障公司规范高效运作。公司将以股东利益最大化为原则，持续完善内部控制体系，不断提升综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。面对未来机遇与挑战，董事会及各专门委员会将恪尽职守，带领全体员工共同推动公司实现长期稳健发展。

（一）确保董事会、股东会的合法合规召开，严格执行股东会各项决议，保

障董事会决策有效落实。充分发挥独立董事的监督与专业作用，促进公司规范治理。有效发挥各专门委员会职能，为董事会提供专业决策支持，持续提升决策效率与公司管理水平。

（二）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确、完整。加强内部信息管理与未公开信息保密工作，不断提升信息披露质量，保障公司运作规范透明。

（三）积极开展投资者关系管理工作，健全投资者沟通机制，拓宽交流渠道，及时回应投资者在公司经营、治理及战略等方面的关切，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司

治理中的核心作用，认真执行股东会各项决议，扎实推进董事会日常运作，科学高效审议并决策公司重大事项。同时，密切跟踪中国证监会、深圳证券交易所最新监管规则与政策要求，持续健全公司规章制度体系，强化内部控制建设，持续优化公司治理结构，不断提升董事会规范运作水平与治理效能。严格依照监管规定规范开展信息披露工作，切实履行信息披露义务，保证信息披露及时、真实、准确、完整，切实维护全体投资者合法权益；持续完善投资者沟通机制，畅通互动渠道，增进投资者对公司的认知与信任，构建稳定、良好的投资者关系。

浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会

2026年4月29日