嘉益股份:董事会决议公告

证券代码：301004证券简称：嘉益股份公告编号：2025-047

债券代码：123250债券简称：嘉益转债

浙江嘉益保温科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2025年8月18日以邮件方式发送。会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。董事戚兴华先生、朱中萍先生、胡灵慧女士、吴志新先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2025年半年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-049）。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。（二）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》经审核，董事会认为公司拟定的2025年半年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-050）。

董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司2025年上半年严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和

公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况，并据此编制了《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-051）。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经审核，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在2024年担任公司审计机构期间，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的协议所约定的责任和义务，董事会同意续聘其为公司2025年度审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定2025年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》因公司2024年年度权益分派已于2025年5月7日实施完毕，根据《2022

年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2022年第三次临时股东

大会的授权，公司决定对2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及数量进行调整。董事会同意回购价格由7.90元/股调整为3.50元/股，回购数量由47400股调整为66360股。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2025-053）。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司于2025年3月27日召开第三届董事会第十三次会议，于2025年4月23日召开2024年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因其他原因身故，包括上述已故激励对象在内的7名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，同意公司对相应限制性股票4.74万股予以回购注销。根据本次董事会审议的《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月7日实施完毕，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，总股本变更为145417020股，同意公司将限制性股票回购注销数量由47400股调整为66360股。根据浙江省市场监督管理部门的意见，公司2024年度股东大会审议事项中还有因资本公积金转增股本增加注册资本的事项，本次回购注销部分限制性股票涉及减少公司注册资本并修订《公司章程》的事项需重新提请股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

经审核，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权董事会或其授权代表办理相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少注册资本并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-054）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时结合公司实际情况，公司新制定了部分治理制度，同时对已有的部分治理制度进行了修订，逐项表决结果如下：

7.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

7.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

7.3审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》