超捷紧固系统（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范超捷紧固系统（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)

董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利

于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；

（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构和审议程序

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方

案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事应当回避。

第1页共5页第三章薪酬的标准与发放

第八条公司实行工资总额决定机制：以上年度工资总额清算额为参考，公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：

（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责

任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬；未在公司内部任职的非独立董事，不领取董事薪酬。

（二）独立董事仅领取独立董事津贴。

（三）公司高级管理人员实行年薪制，按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。

第十一条公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准经股东会批准后执行，并在公司年报中进行披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司享受公积金、社保待遇等。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条在公司内部任职的董事及公司高级管理人员的薪酬结构为：基

本薪酬+绩效薪酬+保险和福利＋中长期激励收入（如有），具体如下：

（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，纳入企业工资总额管理，在企业成本中列支；

（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根据公司实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；

（三）保险和福利：根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗

第2页共5页保险、失业保险、住房公积金等；

（四）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项

奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十三条公司独立董事的津贴按季度发放。

第十四条在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬均按月发放。绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事、高级管理人员的年度绩效考核，公司可以委托第三方开展绩效评价。公司应当确定在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照有关

规定代扣代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任一情形，公

司可以实施降薪或不予发放薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（六）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（七）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第3页共5页第十八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董

事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第四章薪酬的调整

第二十三条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。

第二十四条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪

酬水平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化提出年度薪

酬调整建议，由薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案，按照本制度第四条的规定经董事会或股东会审议通过后生效。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家法律、行政法规、规范性

第4页共5页文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。