超捷股份:超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修改部分管理制度的公告

证券代码：301005证券简称：超捷股份公告编号：2025-051

超捷紧固系统（上海）股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及

制定、修改部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修改部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次修改《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况

鉴于2022年限制性股票激励计划预留授予部分的1名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计6240股，不考虑其他因素，本次回购注销事项完成后，公司总股本将由134267251股变更为134261011股，注册资本由人民币134267251.00元变更为134261011.00元。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》及监事会相关规定。

公司根据上述公司注册资本的变更及相关规定，对《公司章程》进行了修改。

具体修改情况如下：

原章程条款内容修改后章程条款内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以

第二条超捷紧固系统（上海）股份有限公司下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份关规定成立的股份有限公司。

有限公司。

............

第五条公司住所：上海市嘉定区丰硕路100第五条公司住所：上海市嘉定区丰硕路100弄39号。弄39号，邮政编码：201822。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

134267251.00元。134261011.00元。

............

第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理监事、总经理和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司是以整体变更方式由上海超捷

第十八条公司是以整体变更方式由上海超捷金属制品有限公司改制成立的股份有限公司，公司

金属制品有限公司改制成立的股份有限公司，公司发起设立时的股权结构如下：

发起设立时的股权结构如下：............公司设立时发行的股份总数为4500万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为

第十九条公司的股份总数为134267251.00

134261011.00股，公司发行的所有股份均为普通股，公司发行的所有股份均为普通股。

股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的管理部门批准的其他方式其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，以交易第二十五条公司不得收购本公司股份。但所集中竞价交易、要约或中国证券监督管理部门认是，有下列情形之一的除外：

可的其他方式收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份奖励给本公司职工；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份需。

的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

的10%，并应当在3年内转让或者注销。额的10%，并应当在3年内转让或者注销

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一种类股份总数的25％；所持持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入形的除外。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持不受6个月时间限制。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期或者其他具有股权性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股义直接向人民法院提起诉讼。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以责任的董事依法承担连带责任。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股股东身份后按照股东的要求予以提供。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回......其股本；

......

第三十八条持有公司5％以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公共股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承新增诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议股权激励计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授事会或其他机构和个人代为行使。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；

担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（八）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的其他需要由股东会审议的担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款

第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第四项、第五项、第七项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定并在股东会通知中明确的地

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公点。

司住所地或董事会确定并在股东大会通知中明确的股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，地点。还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式式参加股东会的，视为出席。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场参加股东大会的，视为出席。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按

临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全时召集股东会，独立董事有权向董事会提议召开临体独立董事的1/2以上同意。时股东会，独立董事行使上述职权时应取得全体独......立董事过半数同意。

......

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以行召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10％以第五十三条单独或者合计持有公司10％以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到案的变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，案的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续自行召集和主持。90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在国证监会派出机构和证券交易所备案。地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10％。低于10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派券交易所提交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权增加新的提案。范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参序。

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；所有提案的全部具体内容。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

............（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书书面授权委托书。面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有同推举的1名董事主持。两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举半数以上监事共同推举的1名监事主持。的1名董事主持。

......审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

......

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

............

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

通过：

式；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）分拆所属子公司上市；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（三）本章程的修改；

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

十；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及中国证监会认可的其他证券品种；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）回购股份用于减少注册资本；

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

证券交易所上市交易，并决定不再在深圳交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有

1票表决权，类别股股东除外。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结

1票表决权。果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应数。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监不得对征集投票权提出最低持股比例限制。会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项

（二）在股东会表决前，关联股东应主动提出时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东及该股东是否应当回避。应当回避的，召集人通知计票、监票人，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可

就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民

法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条非职工董事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据非职工董事候选人的提名权限和程序如下：

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积（一）董事会、单独或者合计持有公司已有表投票制。决权股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或人。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有表决权股份1%以上的股东可以提名独立董事候董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关本情况。系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）公司在发出关于选举董事以及独立董事

的股东会会议通知后，单独或者合计持有公司已发行有表决权股份1%以上的股东提出关于提名非职

工董事候选人的临时提案的，应在股东会召开10日之前向召集人提出并应同时提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。

（四）董事会向股东会提名非职工董事候选人的，应以董事会决议作出。

（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

职工代表董事候选人可由公司职工通过职工

代表大会进行提名，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方式选举产生，无需提交股东会审议。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事时应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

............

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易权。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人......意思表示进行申报的除外。

......

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第九十八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

日起就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，未逾3年；

期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他人民法院列为失信被执行人；

内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委期限尚未届满；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司解除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第一百零一条非职工董事由股东会选举或期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董的连任时间不得超过六年。事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的......连任时间不得超过六年。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，......但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他财产为他人提供担保；个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政......法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所外；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为本章程，对公司负有下列勤勉义务：

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，......不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和......资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞

第一百零五条董事可以在任期届满以前提职自辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会将出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人日内披露有关情况。

数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低员的三分之一或专门委员会成员中独立董事所占比人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事例不符合法律法规或者公司章程的规定或独立董事会成员的三分之一或专门委员会成员中独立董事

中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。董事部门规章和本章程规定履行董事职务。董事提出辞提出辞职的，公司应自前述事实发生之日起六十日职的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成内完成补选。

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的时适用于监事和高级管理人员。其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

第一百零四条董事执行公司职务时违反法

造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由6

第一百零七条董事会由5名董事组成，设董事名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，职工长1名，独立董事2名。董事1名。

............

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和项和奖惩事项；

奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。

及股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审议。

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产审，并报股东大会批准。的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投

资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；

研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售的资产不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；出售产

品、商品等与日常经营相关的资产；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：公司与关联自然人发生的成交金额在

30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发

生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

（三）公司的对外担保事项（含对控股子公司的担保）均应提交董事会审议，达到本章程第四十六条规定标准之一的还应当提交股东会审议。

（四）公司提供财务资助应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通全体董事和监事。知全体董事。

公司应当定期或不定期召开独立董事专门会公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。议。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前通知全体董事和监事。

议，应当于会议召开3日以前通知全体董事。通知通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式

方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。

通知。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十四条董事与董事会会议决议事

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会手表决。

会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会出席。

董事签字。

董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或电子通信表决（包括传真投票、电子签名表决等）。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

新增法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条提名委员会成员为3人，其

中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为3人，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会成员为3人。主

要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理一名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、法务总监、公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解董事会秘书、总工程师以及总经理助理为公司高级聘。

管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条同时适用第一百四十五条本章程关于不得担任董事

于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九人员。

十九条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条公司高级管理人员每届任期第一百四十七条公司高级管理人员每届任

3年，经理连聘可以连任。期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百五十条总经理工作细则包括下列内

容：容：

............（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百五十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

再提取。

............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则............

（六）利润分配的决策机制和程序（六）利润分配的决策机制和程序

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别1.利润分配预案应经公司审计委员会、董事会

审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分别审议后方能提交股东会审议。董事会在审议利分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策

序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意决同意。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及案，并直接提交董事会审议。未采纳的具体理由，并进行披露。

......独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，案，并直接提交董事会审议。

应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意......见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经须经全体监事过半数以上表决同意。全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分配政

审议通过后方能提交股东大会审议......策调整时，须经全体委员过半数表决同意。

3.利润分配政策调整应分别经审计委员会和董

事会审议通过后方能提交股东会审议......

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行外披露。

内部审计监督。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一笔六十四条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审向董事会负责并报告工作。

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相

新增关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，

第一百七十五条公司召开股东会的会议通

以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定知，以公告进行。

的其他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以

专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的删除其他方式进行。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。

企业信用信息公示系统公告。

............

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本时，将编

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百七十九条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十

第一百八十条公司有本章程第一百七十八条一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十

第一百八十一条公司因本章程第一百七十八

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损清算组进行清算。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起

第一百八十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指

定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其向清算组申报其债权。

债权。

............

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

............

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；法收入，不得侵占公司财产。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额超过50％的股东；持有股份的比例

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对虽然未超过50％，但依其持有的股份所享有的表决

股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百零七条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

第二百一十一条公司、股东、董事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协新增商解决。协商不成的，通过向上海仲裁委员会提起仲裁的方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十九条本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结第二百一十二条本章程自股东会审议通过后束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票生效并实施。

在证券交易所上市之日起生效。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且提请股东大会授权董事会办理本次修订事项的工商变更登记、章程备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、制定、修改部分管理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理，公司梳理了现有的管理制度，并结合实际情况，制定和修改了部分管理制度，具体情况如下：

是否需要提交公司股序号制度名称变化东大会审议

1《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否

2《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增是

3《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》新增否

《股东大会议事规则》

4修改是

修改后更名为《股东会议事规则》5《董事会议事规则》修改是

6《独立董事工作细则》修改是