超捷股份:国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

超捷紧固系统（上海）股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

之法律意见书

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二〇二五年四月国浩律师（杭州）事务所

关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司

根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”或“公司”）

与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受超捷股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就超捷股份2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及

的相关事项，出具本法律意见书。

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对超捷股份本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的股份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对超捷股份本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供超捷股份就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销相关事项的批准与授权

经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：

1.2022年8月25日，超捷股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

同日，超捷股份召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2.2022年9月13日，超捷股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。

3.根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022年9月13日，超捷股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以2022年9月13日为限制性股票的授予日，授予27名激励对象133.49万股限制性股票，授予价格为11.69元/股。公司独立董事就该次向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。

同日，超捷股份召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4.根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2023年8月28日，超捷股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司确定以2023年8月29日为预留限制性股票的授予日，授予9名激励

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

对象33.37万股限制性股票，授予价格为13.36元/股。公司独立董事就该次向激励对象授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。

同日，超捷股份召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

5.根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2023年9月22日，超捷股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司

2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限

售条件已经成就，同意办理首次授予限制性股票符合解除限售条件的股票解除限售事宜。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就发表了同意的独立意见。

同日，超捷股份召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

6.根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2024年6月21日，超捷股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

同日，超捷股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

7.根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2025年4月21日，超捷股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

同日，超捷股份召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超捷股份本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；超捷股份尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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二、本次回购注销的主要内容

（一）本次回购注销的原因、回购数量及价格

1．本次回购注销的原因

*部分激励对象离职

根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

鉴于本次股权激励计划首次授予部分的2名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

*公司层面业绩考核不达标

根据《激励计划》的规定，对于本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期，若公司未达到业绩考核目标（即2024年营业收入相对于2021年的增长率未能达到85%和2024年净利润相对于2021年的增长率未能达到50%），所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司披露的《2024年年度审计报告》，公司2024年营业收入及净利润相对于2021年增长率未达到《激励计划》规定的业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予的25名激励对象和预留授予的9名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票。

2．本次回购注销的回购数量及价格

根据《激励计划》，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总

额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因公司已实施2022年年度权益分派方案和2023年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次股权激励计划首次授予部分限制性股票和预留授予部分限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整，具体如下：

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（1）回购价格的调整

*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

*派息

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述价格调整规定，本次股权激励计划因公司层面业绩考核不达标需回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格由11.69元/股加上银行同期存款利息之和

调整为（11.69-0.25-0.1）/（1+0.3）=8.72元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由13.36元/股加上银行同期存款利息之和调整为（13.36-0.1）/（1+0.3）=10.20元/股加上银行同期存款利息之和。