德迈仕:关于调整董事会人数、设置职工代表董事、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301007证券简称：德迈仕公告编号：2025-032

大连德迈仕精密科技股份有限公司

关于调整董事会人数、设置职工代表董事、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于改选

公司第四届董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具

体内容公告如下：

一、公司董事会席位调整情况

鉴于公司实际控制人已发生变更，公司拟将董事会成员由11名调整至9名，其中非独立董事人数5名、独立董事3名、职工代表董事1名。

二、公司董事离任及改选的情况鉴于公司实际控制人已发生变更，同时《关于调整董事会人数、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》已经董事会审议通过，根据《关于大连德迈仕投资有限公司之股权转让协议》之约定，公司第四届董事会拟进行改选。

（一）部分董事任期届满前离任情况

公司第四届董事会非独立董事何建平先生、骆波阳先生、孙百芸女士、李健女士、董晓昆女士、张传红女士、何天军先生向董事会递交了书面辞职报告。何建平先生申请辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人职务，同时辞去董事会战略与发展委员会主任委员、提名委员会委员职务；张传红女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略与发展委员会及薪酬与考核委员会委员职务；骆波阳先生、孙百芸女士、李健女士、董晓昆女士、何天军先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。

上述非独立董事除张传红女士、何天军先生不再在公司担任职务外，其余非独立董事辞职后仍担任公司及控股子公司其他职务。何建平先生辞去公司第四届董事会董事长职务后，仍担任公司非独立董事职务。公司第四届董事会独立董事周颖女士、杨波先生、魏兆成先生向董事会递交了书面辞职报告。周颖女士申请辞去公司第四届董事会独立董事，同时辞去审计委员会主任委员职务；杨波先生申请辞去公司第四届董事会独立董事，同时辞去薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务；魏兆成先生申请辞去公司第四届董事会独立董事，同时辞去提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员职务。

上述独立董事辞职后将不再担任公司及控股子公司任何职务。

独立董事周颖女士原定任期为2025年8月7日，其余前述董事的原定任期至2027年

10月24日，鉴于其辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，且导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，前述董事的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职报告尚未生效之前，前述董事仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行董事、法定代表人等相关职责。

截至本公告披露日，本次离任董事均未直接持有公司股份，本次离任董事均不存在应该履行而未履行的承诺事项。

（二）董事会改选情况

经控股股东大连德迈仕投资有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名潘异先生、祖博女士、陆松泉先生、刘国伟先生为公司第四届董事会非独立

董事候选人，同意提名苏勇先生、耿云江女士为第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人名单中，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规以及《公司章程》规定的任职条件。

独立董事候选人苏勇先生已取得独立董事培训证明。独立董事候选人耿云江女士未取得独立董事培训证明，已出具关于参加最近一期独立董事培训并取得独立董事培训证明的承诺函。

独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

上述议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举产生4名非独立董事、2名独立董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。三、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规及规范性文件的规定，拟由董事会审计委员会履行监事会职责，结合上述变更及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工

合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的根据《中华人民共和国公司法》（以组织和行为，根据《中华人民共和下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》国证券法》（以下简称《证券法》））《中华人民共和国证券法》（以和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币15334第六条公司注册资本为人民币万元。公司因增加或者减少注册资本15334万元。公司因增加或者减少而导致注册资本总额变更的，可以在注册资本而导致注册资本总额变更股东大会通过同意增加或减少注册资的，可以在股东会通过同意增加或本决议后，再就因此而需要修改公司者减少注册资本决议后，再就因此章程的事项通过一项决议，并说明授而需要修改公司章程的事项通过一权董事会具体办理注册资本的变更登项决议，并说明授权董事会具体办记手续。理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限

股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，规范公司的组织与行为、公司与股东即成为规范公司的组织与行为、公

、股东与股东之间权利义务关系的具司与股东、股东与股东之间权利义

有法律约束力的文件，对公司、股东务关系的具有法律约束力的文件，、董事、监事、高级管理人员具有法对公司、股东、董事、高级管理人

律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、总经理和其他董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书员是指公司的总经理、副总经理、、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经

围：汽车零部件研发；汽车零部件及营范围：许可项目：道路货物运输

配件制造；金属加工机械制造；工业（不含危险货物）（依法须经批准机器人制造；工业机器人安装、维修的项目，经相关部门批准后方可开；通用设备制造（不含特种设备制造展经营活动，具体经营项目以审批）；机械零件、零部件加工；微特电结果为准）一般项目：汽车零部件机及组件制造；微特电机及组件销售研发，汽车零部件及配件制造，金；轴承、齿轮和传动部件制造；技术属加工机械制造，工业机器人制造进出口、货物进出口；道路运输（不，工业机器人安装、维修，通用设含危险货物）；模具销售；非居住房备制造（不含特种设备制造），机地产租赁。公司根据自身发展能力和械零件、零部件加工，微特电机及业务需要，经公司登记机关核准可调组件制造，微特电机及组件销售，整经营范围，并在境内外设立分支机轴承、齿轮和传动部件制造，技术构。进出口，货物进出口，模具销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第十六条公司股份的发行，实行公开第十七条公司股份的发行，实行

、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别股份应当具有同等权利。同次发行的的每一股份具有同等权利。同次发同种类股票，每股的发行条件和价格行的同类别股份，每股的发行条件应当相同；任何单位或者个人所认购和价格相同；认购人所认购的股份的股份，每股应当支付相同价额。，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以

标明面值，每股面值人民币1元。人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中券登记结算有限责任公司深圳分公司国证券登记结算有限责任公司深圳集中存管。公司股票被终止上市后，分公司集中存管。

将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行股份转让的事宜。

第十九条公司发起人在公司设立时均第二十条公司发起人在公司设立以其所持有的原大连德迈仕精密轴有时均以其所持有的原大连德迈仕精限公司的股权所对应的净资产折股的密轴有限公司的股权所对应的净资

方式认购公司股份，公司设立时的注产折股的方式认购公司股份，公司册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时的注册资本在公司设立时全设立时发起人及其认购的股份数、占部缴足。公司设立时发行的股份总总股本的比例和出资方式、出资时间数为10000万股、面额股的每股金

如下：额为人民币1元。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的

比例和出资方式、出资时间如下：

认购的股份占总股本的序号发起人姓名或者名称出资时间出资方式数（万股）比例大连德迈仕投资有限公2015年10

1256525.65%净资产出资

司月23日

2015年10

2大连锦宸实业有限公司116011.6%净资产出资

月23日大连新亿兆实业有限公2015年10

3113511.35%净资产出资

司月23日大连中和顺实业有限公2015年10

49009%净资产出资

司月23日远东运通基金管理（大2015年10

58508.5%净资产出资

连）有限公司月23日

2015年10

6丁学瀛6606.6%净资产出资

月23日重庆东证怀新股权投资

2015年107基金合伙企业（有限合6006%净资产出资月23日

伙）

2015年10

8李熙微4404.4%净资产出资

月23日

2015年10

9杜宇鸣4004%净资产出资

月23日

2015年10

10李桂玲3003%净资产出资

月23日

2015年10

11丛婷3003%净资产出资

月23日北京国融信达投资管理2015年10

122402.4%净资产出资

有限公司月23日大连宜德商务信息咨询2015年10

131501.5%净资产出资中心（有限合伙）月23日

2015年10

14刘彬1001%净资产出资

月23日

2015年10

15沙晓菊1001%净资产出资

月23日

2015年10

16池合义500.5%净资产出资

月23日

2015年10

17张明山500.5%净资产出资

月23日

合计10000100%----净资产折股

第二十条首次公开发行股票后，公司第二十一条公司已发行的股份数

的股份总数为153340000股，全部为为153340000股，公司的股本结人民币普通股，无其他种类股票。构为：普通股153340000股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公括公司的附属企业）不得以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以

资、担保、补偿或贷款等形式，对购赠与、垫资、担保、借款等形式，买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，大会作出决议，可以采用下列方式增经股东会作出决议，可以采用下列加资本：（一）公开发行股份；（二方式增加资本：（一）向不特定对

）非公开发行股份；（三）向现有股象发行股份；（二）向特定对象发

东派送红股；（四）以公积金转增股行股份；（三）向现有股东派送红

本；（五）法律、行政法规规定以及股；（四）以公积金转增股本；（中国证监会批准的其他方式。五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份第二十五条公司不得收购本公司。但是，有下列情形之一的除外：（股份。但是，有下列情形之一的除一）减少公司注册资本；（二）与持外：（一）减少公司注册资本；（有本公司股份的其他公司合并；（三二）与持有本公司股份的其他公司

）将股份用于员工持股计划或者股权合并；（三）将股份用于员工持股激励；（四）股东因对股东大会作出计划或者股权激励；（四）股东因

的公司合并、分立决议持异议，要求对股东会作出的公司合并、分立决公司收购其股份；（五）将股份用于议持异议，要求公司收购其股份；

转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的债券；（六）公司为维护公司价值及可转换为股票的公司债券；（六）股东权益所必需。公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份

以通过公开的集中交易方式，或者法，可以通过公开的集中交易方式，律、行政法规和中国证监会认可的其或者法律、行政法规和中国证监会他方式进行。公司因本章程第二十四认可的其他方式进行。公司因本章

条第（三）项、第（五）项、第（六程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，）项、第（六）项规定的情形收购应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十

第（一）项、第（二）项规定的情形五条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东大会的情形收购本公司股份的，应当经决议；公司因本章程第二十四条第（股东会决议；公司因本章程第二十三）项、第（五）项、第（六）项规五条第（三）项、第（五）项、第

定的情形收购本公司股份的，可以依（六）项规定的情形收购本公司股照本章程的规定或者股东大会的授权份的，可以依照本章程的规定或者，经三分之二以上董事出席的董事会股东会的授权，经三分之二以上董会议决议。公司依照本章程第二十四事出席的董事会会议决议。公司依条规定收购本公司股份后，属于第（照本章程第二十五条规定收购本公一）项情形的，应当自收购之日起10司股份后，属于第（一）项情形的日内注销；属于第（二）项、第（四，应当自收购之日起10日内注销；）项情形的，应当在6个月内转让或者属于第（二）项、第（四）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项的，应当在6个月内转让或者注销

、第（六）项情形的，公司合计持有；属于第（三）项、第（五）项、的本公司股份数不得超过本公司已发第（六）项情形的，公司合计持有行股份总额的10%，并应当在3年内转的本公司股份数不得超过本公司已让或者注销。发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份第三十条公司公开发行股份前已，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交公司公开发行股份前已发行的股份，易所上市交易之日起1年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易之让。公司董事、高级管理人员应当日起1年内不得转让。公司董事、监事向公司申报所持有的本公司的股份、高级管理人员应当向公司申报所持及其变动情况，在就任时确定的任有的本公司的股份及其变动情况，在职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

所持有本公司股份总数的25%；所持本25%；所持本公司股份自公司股票公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、监事和高上述人员离职后半年内，不得转让级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份

人员、持有本公司股份5%以上的股东的股东、董事、高级管理人员，将，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出，或者在卖出后6个月内又买此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有，事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。

公司因包销购入售后剩余股票而持有但是，证券公司因包销购入售后剩

5%以上股份的，以及有中国证监会规余股票而持有5%以上股份的，以及

定的其他情形的除外。前款所称董事有中国证监会规定的其他情形的除、监事、高级管理人员、自然人股东外。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的、自然人股东持有的股票或者其他证券，包括其配偶、父母、子女持有具有股权性质的证券，包括其配偶的及利用他人账户持有的股票或者其、父母、子女持有的及利用他人账他具有股权性质的证券。公司董事会户持有的股票或者其他具有股权性不按照第一款规定执行的，股东有权质的证券。公司董事会不按照第一要求董事会在30日内执行。公司董事款规定执行的，股东有权要求董事会未在上述期限内执行的，股东有权会在30日内执行。公司董事会未在为了公司的利益以自己的名义直接向上述期限内执行的，股东有权为了人民法院提起诉讼。公司董事会不按公司的利益以自己的名义直接向人

照第一款的规定执行的，负有责任的民法院提起诉讼。公司董事会不按

董事依法承担连带责任。照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结

供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份股东按其所持有股份的种类享有权利的充分证据。股东按其所持有股份，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有东，享有同等权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分

权利、清算及从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需要确认

身份的行为时，由董事会或股东大会股东身份的行为时，由董事会或者召集人确定股权登记日，股权登记日股东会召集人确定股权登记日，股收市后登记在册的股东为享有相关权权登记日收市后登记在册的股东为益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得利：（一）依照其所持有的股份份

股利和其他形式的利益分配；（二）额获得股利和其他形式的利益分配

依法请求、召集、主持、参加或者委；（二）依法请求召开、召集、主

派股东代理人参加股东大会，并行使持、参加或者委派股东代理人参加相应的表决权；（三）对公司的经营股东会，并行使相应的表决权；（进行监督，提出建议或者质询；（四三）对公司的经营进行监督，提出）依照法律、行政法规及本章程的规建议或者质询；（四）依照法律、

定转让、赠与或质押其所持有的股份行政法规及本章程的规定转让、赠

；（五）查阅本章程、股东名册、公与或者质押其所持有的股份；（五司债券存根、股东大会会议记录、董）查阅、复制本章程、股东名册、

事会会议决议、监事会会议决议、财股东会会议记录、董事会会议决议

务会计报告；（六）公司终止或者清、财务会计报告，符合规定的股东算时，按期所持有的股份份额参加公可以查阅公司的会计账簿、会计凭司剩余财产的分配；（七）对股东大证；（六）公司终止或者清算时，会作出的公司合并、分立决议持异议按其所持有的股份份额参加公司剩的股东，要求公司收购其股份；（八余财产的分配；（七）对股东会作）法律、行政法规、部门规章或本章出的公司合并、分立决议持异议的程规定的其他权利。股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司提供证明其持有公司股份的种类以及法》《证券法》等法律、行政法规

持股数量的书面文件，公司经核实股的规定。该股东应当向公司提供证东身份后按照股东的要求予以提供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会

议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效。股东大股东有权请求人民法院认定无效。

会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、

式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式违反法律、行政法规或者或者决议内容违反本章程的，股东有本章程，或者决议内容违反本章程权自决议作出之日起60日内，请求人的，股东有权自决议作出之日起60民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立

：（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外

公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章连续180日以上单独或合并持有公司职程的规定，给公司造成损失的，连务时违反法律、行政法规或者本章程续180日以上单独或者合计持有公的规定，给公司造成损失的，前述股司1%以上股份的股东有权书面请求东可以书面请求董事会向人民法院提审计委员会向人民法院提起诉讼；

起诉讼。监事会、董事会收到前款规审计委员会成员执行公司职务时违定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，反法律、行政法规或者本章程的规或者自收到请求之日起30日内未提起定，给公司造成损失的，前述股东诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉可以书面请求董事会向人民法院提讼将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼。审计委员会、董事会收到害的，前款规定的股东有权为了公司前款规定的股东书面请求后拒绝提的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，日内未提起诉讼，或者情况紧急、给公司造成损失的，本条第一款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受的股东可以依照前两款的规定向人民到难以弥补的损害的，前款规定的法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务

（一）遵守法律、行政法规和本章程：（一）遵守法律、行政法规和本

；（二）依其所认购的股份和入股方章程；（二）依其所认购的股份和式缴纳股金；（三）除法律、法规规入股方式缴纳股款；（三）除法律

定的情形外，不得退股；（四）不得、法规规定的情形外，不得抽回其滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；（四）不得滥用股东权利损的利益；不得滥用公司法人独立地位害公司或者其他股东的利益；不得和股东有限责任损害公司债权人的利滥用公司法人独立地位和股东有限

益；（五）法律、行政法规及本章程责任损害公司债权人的利益；（五规定应当承担的其他义务。公司股东）法律、行政法规及本章程规定应滥用股东权利给公司或者其他股东造当承担的其他义务。公司股东滥用成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用公司法人独立地位和股损失的，应当依法承担赔偿责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和司债券人利益的，应当对公司债务承股东有限责任，逃避债务，严重损担连带责任。害公司债券人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；（七）不得通过

非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性

；（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：（一）决定东组成。股东会是公司的权力机构公司的经营方针和投资计划；（二），依法行使下列职权：（一）选举选举和更换非由职工代表担任的董事和更换董事，决定有关董事的报酬、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报事项；（三）审议批准董事会的报告告；（三）审议批准公司的利润分

；（四）审议批准监事会报告；（五配方案和弥补亏损方案；（四）对）审议批准公司的年度财务预算方案公司增加或者减少注册资本作出决、决算方案；（六）审议批准公司的议；（五）对发行公司债券作出决

利润分配方案和弥补亏损方案；（七议；（六）对公司合并、分立、解

）对公司增加或者减少注册资本作出散、清算或者变更公司形式作出决决议；（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（八）对

议；（九）对公司合并、分立、解散公司聘用、解聘承办公司审计业务

、清算或者变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；（九）

（十）修改本章程；（十一）对公司审议批准本章程第四十六条规定的

聘用、解聘会计师事务所作出决议；担保事项；（十）审议公司在一年

（十二）审议批准第四十二条规定的内购买、出售重大资产超过公司最

担保事项；（十三）审议公司在一年近一期经审计总资产30%的事项；

内购买、出售重大资产超过公司最近（十一）审议批准变更募集资金用

一期经审计总资产30%的事项；（十四途事项；（十二）审议股权激励计

）审议批准变更募集资金用途事项；划和员工持股计划；（十三）公司

（十五）审议股权激励计划和员工持年度股东会可以授权董事会决定向

股计划；（十六）公司年度股东大会特定对象发行融资总额不超过人民可以授权董事会决定向特定对象发行币3亿元且不超过最近一年末净资

融资总额不超过人民币3亿元且不超过产20%的股票，该项授权在下一年最近一年末净资产20%的股票，该项授度股东会召开日失效；（十四）审权在下一年度股东大会召开日失效；议法律、行政法规、部门规章或者

（十七）审议法律、行政法规、部门本章程规定应当由股东会决定的其规章或本章程规定应当由股东大会决他事项。股东会可以授权董事会对定的其他事项。发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过：（一）本公为，须经股东会审议通过：（一）司及本公司控股子公司的对外担保总本公司及本公司控股子公司的对外额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净以后提供的任何担保；（二）公司的资产的50%以后提供的任何担保；

对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过总资产的30%以后提供的任何担保；（最近一期经审计总资产的30%以后三）公司在一年内担保金额超过公司提供的任何担保；（三）公司在一最近一期经审计总资产30%的担保；（年内向他人提供担保的金额超过公四）为资产负债率超过70%的担保对象司最近一期经审计总资产30%的担提供的担保；（五）单笔担保额超过保；（四）为资产负债率超过70%

最近一期经审计净资产10%的担保；（的担保对象提供的担保；（五）单

六）对股东、实际控制人及其关联方笔担保额超过最近一期经审计净资

提供的担保；（七）连续十二个月内产10%的担保；（六）对股东、实担保金额超过公司最近一期经审计净际控制人及其关联方提供的担保；

资产的50%且绝对金额超过5000万元（七）连续十二个月内担保金额超

；（八）深圳证券交易所或本章程规过公司最近一期经审计净资产的定的其他担保。公司股东大会审议前50%且绝对金额超过5000万元；（

款第（三）项担保事项时，应当经出八）深圳证券交易所或者本章程规席会议的股东所持表决权三分之二以定的其他担保。公司股东会审议前上通过。股东大会在审议为股东、实款第（三）项担保事项时，应当经际控制人及其关联人提供的担保议案出席会议的股东所持表决权的三分时，该股东或者受该实际控制人支配之二以上通过。股东会在审议为股的股东，不得参与该项表决，该项表东、实际控制人及其关联人提供的决由出席股东大会的其他股东所持表担保议案时，该股东或者受该实际决权的半数以上通过。董事会审议担控制人支配的股东，不得参与该项保事项时，必须经出席董事会会议的表决，该项表决由出席股东会的其三分之二以上董事审议同意。公司为他股东所持表决权过半数通过。董控股股东、实际控制人及其关联人提事会审议担保事项时，必须经出席供担保的，控股股东、实际控制人及董事会会议的三分之二以上董事审其关联人应当提供反担保。公司董事议同意。公司为控股股东、实际控、高级管理人员或其他相关人员未按制人及其关联人提供担保的，控股照规定程序进行审批，或者擅自越权股东、实际控制人及其关联人应当签署对外担保合同，或者怠于行使职提供反担保。公司董事、高级管理责，给公司造成损失的，公司将追究人员或者其他相关人员未按照规定相关责任人员的责任。程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每会和临时股东会。年度股东会每年年召开1次，应当于上一会计年度结束召开1次，应当于上一会计年度结后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，在事实发生之日起2个月以内召开临时公司在事实发生之日起2个月以内股东大会：（一）董事人数不足《公召开临时股东会：（一）董事人数司法》规定人数或者本章程所定人数不足《公司法》规定人数或者本章

的2/3时（即不足8人时）；（二）公程所定人数的2/3时（即不足6人时司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时）；（二）公司未弥补的亏损达股

；（三）单独或者合计持有公司10%以本总额1/3时；（三）单独或者合上股份的股东请求时；（四）董事会计持有公司10%以上股份的股东请

认为必要时；（五）监事会提议召开求时；（四）董事会认为必要时；

时；（六）法律、行政法规、部门规（五）审计委员会提议召开时；（章或本章程规定的其他情形。六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的

点为：公司住所地或股东大会通知中地点为：公司住所地或者股东会通确定的其他地点。股东大会将设置会知中确定的其他地点。股东会将设场，以现场会议形式召开。公司还将置会场，以现场会议形式召开。公提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票方式为股东提大会提供便利。股东通过上述方式参供便利。股东通过上述方式参加股加股东大会的，视为出席。公司召开东会的，视为出席。现场会议时间股东大会采用网络形式投票的，应当、地点的选择应当便于股东参加。

为股东提供安全、经济、便捷的股东发出股东会通知后，无正当理由，大会网络投票系统，通过股东大会网股东会现场会议召开地点不得变更络投票系统身份验证的投资者，可以。确需变更的，召集人应当在现场确认其合法有效的股东身份，具有合会议召开日前至少两个工作日公告法有效的表决权。公司召开股东大会并说明原因。股东会除设置会场以采用证券监管机构认可或要求的其他现场形式召开外，还可以同时采用方式投票的，按照相关的业务规则确电子通信方式召开。公司召开股东认股东身份。会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会

网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或者要求的

其他方式投票的，按照相关业务的业务规则确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见

公告：（一）会议的召集、召开程序并公告：（一）会议的召集、召开

是否符合法律、行政法规、本章程；程序是否符合法律、行政法规、本

（二）出席会议人员的资格、召集人章程的规定；（二）出席会议人员

资格是否合法有效；（三）会议的表的资格、召集人资格是否合法有效

决程序、表决结果是否合法有效；（；（三）会议的表决程序、表决结

四）法律、行政法规、中国证监会和果是否合法有效；（四）法律、行

证券交易所规定的以及应公司要求对政法规、中国证监会和证券交易所其他有关问题出具的法律意见。规定的以及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。经全体独求召开临时股东大会的提议，董事会立董事过半数同意，独立董事有权应当根据法律、行政法规和本章程的向董事会提议召开临时股东会。对规定，在收到提议后10日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提或不同意召开临时股东大会的书面反议，董事会应当根据法律、行政法馈意见。董事会同意召开临时股东大规和本章程的规定，在收到提议后会的，将在作出董事会决议后5日内发10日内提出同意或者不同意召开临出召开股东大会的通知；董事会不同时股东会的书面反馈意见。董事会意召开临时股东大会的，将说明理由同意召开临时股东会的，将在作出并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董

召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，应当以式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的到提案后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东大会的书面反馈意见。董意或者不同意召开临时股东会的书事会同意召开临时股东大会的，将在面反馈意见。董事会同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股股东会的，将在作出董事会决议后东大会的通知，通知中对原提议的变的5日内发出召开股东会的通知，更，应征得监事会的同意。董事会不通知中对原提议的变更，应征得审同意召开临时股东大会，或者在收到计委员会的同意。董事会不同意召提案后10日内未作出反馈的，视为董开临时股东会，或者在收到提议后事会不能履行或者不履行召集股东大10日内未作出反馈的，视为董事会会会议职责，监事会可以自行召集和不能履行或者不履行召集股东会会主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公

以上股份的股东有权向董事会请求召开临司10%以上股份的股东向董事会请

时股东大会，并应当以书面形式向董事会求召开临时股东会，应当以书面形提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据本章程的规定，在收到请求后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或者见。董事会同意召开临时股东大会的，应当不同意召开临时股东会的书面反馈在作出董事会决议后的5日内发出召开股东意见。董事会同意召开临时股东会大会的通知，通知中对原请求的变更，应的，应当在作出董事会决议后的5当征得相关股东的同意。董事会不同意召日内发出召开股东会的通知，通知开临时股东大会，或者在收到请求后10日中对原请求的变更，应当征得相关内未作出反馈的，单独或者合计持有公司股东的同意。董事会不同意召开临

10%以上股份的股东有权向监事会提议召时股东会，或者在收到请求后10日

开临时股东大会，并应当以书面形式向监内未作出反馈的，单独或者合计持事会提出请求。监事会同意召开临时股东有公司10%以上股份的股东向审计大会的，应在收到请求5日内发出召开股东委员会提议召开临时股东会，应当大会的通知，通知中对原提案的变更，应以书面形式向审计委员会提出请求当征得相关股东的同意。监事会未在规定。审计委员会同意召开临时股东会期限内发出股东大会通知的，视为监事会的，应在收到请求后5日内发出召不召集和主持股东大会，连续90日以上单开股东会的通知，通知中对原请求独或者合计持有公司10%以上股份的股东可的变更，应当征得相关股东的同意以自行召集和主持。。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东

股东大会的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东会的，须书面通时向深圳证券交易所备案。在股东大知董事会，同时向深圳证券交易所会决议公告前，召集股东持股比例不备案。审计委员会或者召集股东应得低于10%。监事会和召集股东应在发在发出股东会通知及股东会决议公出股东大会通知及股东大会决议公告告时，向深圳证券交易所提交有关时，向证券交易所提交有关证明材料证明材料。在股东会决议公告前，。召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者

集的股东大会，董事会和董事会秘书将股东自行召集的股东会，董事会和予配合。董事会应当提供股权登记日董事会秘书将予配合。董事会将提的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东

股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必须的司承担费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于

大会职权范围，有明确议题和具体决股东会职权范围，有明确议题和具议事项，并且符合法律、行政法规和体决议事项，并且符合法律、行政本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董

会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合

司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司1%以上股份的股东，有出提案。单独或者合计持有公司3%以权向公司提出提案。单独或者合计上股份的股东，可以在股东大会召开持有公司1%以上股份的股东，可以

10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案人。召集人应当在收到提案后2日内发并书面提交召集人。召集人应当在出股东大会补充通知，公告临时提案收到提案后2日内发出股东会补充的内容。除前款规定的情形外，召集通知，公告临时提案的内容，并将人在发出股东大会通知公告后，不得该临时提案提交股东会审议。但临修改股东大会通知中已列明的提案或时提案违反法律、行政法规或者公增加新的提案。召集人根据规定需对司章程的规定，或者不属于股东会提案披露内容进行补充或更正的，不职权范围的除外。除前款规定的情得实质性修改提案，且相关补充或更形外，召集人在发出股东会通知后正公告应当在股东大会网络投票开始，不得修改股东会通知中已列明的前发布，与股东大会决议同时披露的提案或者增加新的提案。召集人根法律意见书中应当包含律师对提案披据规定需对提案披露内容进行补充

露内容的补充、更正是否构成提案实或者更正的，不得实质性修改提案质性修改出具的明确意见。股东大会，相关补充或者更正公告应当在股通知中未列明或不符合本章程第五十东会网络投票开始前发布，与股东三条规定的提案，股东大会不得进行会决议同时披露的法律意见书中应表决并作出决议。当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性

修改的明确意见，股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东

召开20日前以公告方式通知各股东，会召开20日前以公告方式通知各股临时股东大会将于会议召开15日前以东，临时股东会将于会议召开15日公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点、方内容：（一）会议的时间、地点、

式和会议期限、会议召集人；（二）方式和会议期限、会议召集人；（提交会议审议的事项和提案；（三）二）提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普出席股东大会，并可以书面委托代理通股股东、持有特别表决权股份的人出席会议和参加表决，该股东代理股东等股东均有权出席股东会，并人不必是公司的股东；（四）有权出可以书面委托代理人出席会议和参席股东大会股东的股权登记日；（五加表决，该股东代理人不必是公司）会务常设联系人姓名，电话号码；的股东；（四）有权出席股东会股

（六）网络或其他方式的表决时间及东的股权登记日；（五）会务常设表决程序。股东大会通知和补充通知联系人姓名，电话号码；（六）网中应当充分、完整披露所有提案的全络或者其他方式的表决时间及表决部具体内容。拟讨论的事项需要独立程序。股东会通知和补充通知中应董事及中介机构发表意见的，发布股当充分、完整披露所有提案的全部东大会通知或补充通知时将同时披露具体内容。存在股东需在股东会上相关意见。存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形回避表决或者承诺放弃表决权情形的的，召集人应当在股东会通知中明，召集人应当在股东大会通知中明确确披露相关情况，援引披露股东需

披露相关情况，援引披露股东需回避回避表决或者承诺放弃表决权理由表决或者承诺放弃表决权理由的相关的相关公告，同时应当就该等股东公告，同时应当就该等股东可否接受可否接受其他股东委托进行投票作其他股东委托进行投票作出说明，并出说明，并进行特别提示。股东会进行特别提示。股东大会采用网络或采用网络或者其他方式的，应当在其他方式的，应当在股东大会通知中股东会通知中明确载明网络或者其明确载明网络或其他方式的表决时间他方式的表决时间及表决程序。股及表决程序。股东大会网络或其他方东会网络或者其他方式投票的开始式投票的开始时间，不得早于现场股时间，不得早于现场股东会召开前东大会召开前一日下午3:00，并不得一日下午3:00，并不得迟于现场股

迟于现场股东大会召开当日上午9:30东会召开当日上午9:30，其结束时，其结束时间不得早于现场股东大会间不得早于现场股东会结束当日下

结束当日下午3:00。股东大会的会议午3:00。股东会的现场会议日期和日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日都应当为交易日。股权股东大会通知中所确定的股权登记日登记日与会议召开日期之间的间隔与会议日期之间的间隔应当不少于2个应当不少于2个工作日且不多于7个

工作日且不多于7个工作日。股权登记工作日。股权登记日一旦确定，不日一旦确定，不得变更。得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披分披露董事、监事候选人的详细资料露董事候选人的详细资料，至少包，至少包括以下内容：（一）教育背括以下内容：（一）教育背景、工

景、工作经历（特别是在公司股东、作经历、兼职等个人情况；（二）实际控制人等单位的工作情况）、兼与公司或者公司的控股股东及实际

职等个人情况；（二）与本公司、本控制人是否存在关联关系；（三）

公司的控股股东及实际控制人、持有持有公司股份数量；（四）是否受

公司5%以上股份的股东、公司其他董过中国证监会及其他有关部门的处

事、监事、高级管理人员是否存在关罚和证券交易所惩戒。除采取累积联关系；（三）披露持有本公司股份投票制选举董事外，每位董事候选数量；（四）是否受过中国证监会及人应当以单项提案提出。

其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒；（五）是否存在《公司法》及其

他法律法规、监管机构等规定的不得

担任上市公司董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，正当理由，股东大会不应延期或取消无正当理由，股东会不应延期或者，股东大会通知中列明的提案不应取取消，股东会通知中列明的提案不消。一旦出现延期或取消的情形，召应取消。一旦出现延期或者取消的集人应当在原定召开日前至少2个工作情形，召集人应当在原定召开日前日公告并说明原因。股东大会延期的至少2个工作日公告并说明原因。

，股权登记日仍为原股东大会通知中股东会延期的，股权登记日不得变

确定的日期、不得变更，且延期后的更，应当仍为原股东会通知中确定现场会议日期仍需遵守与股权登记日的日期，且延期后的现场会议日期之间的间隔不多于7个工作日的规定。仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他人将采取必要措施，保证股东大会的召集人将采取必要措施，保证股东正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅会的正常秩序。对于干扰股东会、滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报门查处。告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册

股东或其代理人，均有权出席股东大的所有普通股股东、持有特别表决会，并依照有关法律、法规及本章程权股份的股东等股东或者其代理人行使表决权。股东可以亲自出席股东，均有权出席股东会，并依照有关大会，也可以委托代理人代为出席和法律、法规及本章程行使表决权。

表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的第六十五条个人股东亲自出席会，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他

其身份的有效证件或证明、股票账户能够表明其身份的有效证件或者证卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法书。法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会议定代表人出席会议的，应出示本人身。法定代表人出席会议的，应出示份证、能证明其具有法定代表人资格本人身份证、能证明其具有法定代

的有效证明、股票账户卡；委托代理表人资格的有效证明；代理人出席

人出席会议的，代理人应出示本人身会议的，代理人应出示本人身份证份证、法人股东单位的法定代表人依、法人股东单位的法定代表人依法

法出具的书面授权委托书、股票账户出具的书面授权委托书。

卡、法定代表人身份证明。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明

列内容：（一）代理人的姓名；（二）是下列内容：（一）委托人姓名或者

否具有表决权；（三）分别对列入股东大名称、持有公司股份的类别和数量

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃；（二）代理人姓名或者名称；（权票的指示；（四）委托书签发日期和有三）股东的具体指示，包括对列入效期限；（五）委托人签名（或盖章）。股东会议程的每一审议事项投赞成委托人为法人股东的，应加盖法人单位印、反对或者弃权票的指示等；（四章。）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东第六十七条授权委托书应当注明不作具体指示。股东代理人是否可以如果股东不作具体指示，股东代理按自己的意思表决。人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书

托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签权书或者其他授权文件应当经过公证署的授权书或者其他授权文件应当。经公证的授权书或者其他授权文件经过公证。经公证的授权书或者其，和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均住所或者召集会议的通知中指定的其需备置于公司住所或者召集会议的他地方。委托人为法人的，由其法定通知中指定的其他地方。

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者

表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股东师将依据证券登记结算机构提供的名册共同对股东资格的合法性进行验股东名册共同对股东资格的合法性证，并登记股东姓名（或名称）及其进行验证，并登记股东姓名（或者所持有表决权的股份数。在会议主持名称）及其所持有表决权的股份数人宣布现场出席会议的股东和代理人。在会议主持人宣布现场出席会议人数及所持有表决权的股份总数之前的股东和代理人人数及所持有表决，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高席会议，总经理和其他高级管理人员级管理人员应当列席并接受股东的应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持

董事长不能履行职务或不履行职务时、董事长不能履行职务或者不履行，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举事主持。监事会自行召集的股东大会的一名董事主持。审计委员会自行，由监事会主席主持。监事会主席不召集的股东会，由审计委员会召集能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人数的审计委员会成员共同推举的一推举代表主持。召开股东大会时，会名审计委员会成员主持。股东自行议主持人违反议事规则使股东大会无召集的股东会，由召集人或者其推法继续进行的，经现场出席股东大会举代表主持。召开股东会时，会议有表决权过半数的股东同意，股东大主持人违反议事规则使股东会无法会可推举一人担任会议主持人，继续继续进行的，经出席股东会有表决开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召程序，包括通知、登记、提案的审议开和表决程序，包括通知、登记、、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结

议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议

公告等内容，以及股东大会对董事会记录及其签署、公告等内容，以及的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权股东大会议事规则应作为章程的附件内容应明确具体。股东会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会第七十四条在年度股东会上，董、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股股东大会作出报告。每名独立董事也东会作出报告。每名独立董事也应应作出述职报告。作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员员在股东大会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录

由董事会秘书负责。会议记录记载以，由董事会秘书负责。会议记录记下内容：（一）会议时间、地点、议载以下内容：（一）会议时间、地

程和召集人姓名或名称；（二）会议点、议程和召集人姓名或者名称；

主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的

监事、董事会秘书、总经理和其他高董事、高级管理人员姓名；（三）

级管理人员姓名；（三）出席会议的出席会议的股东和代理人人数、所

股东和代理人人数、所持有表决权的持有表决权的股份总数及占公司股

股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；（四）对每一提案

（四）对每一提案的审议经过、发言的审议经过、发言要点和表决结果

要点和表决结果；（五）股东的质询；（五）股东的质询意见或者建议

意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；（六）

（六）律师及计票人、监票人姓名；律师及计票人、监票人姓名；（七

（七）本章程规定应当载入会议记录）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议

内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席董事、监事、董事会秘书、召集人或或者列席会议的董事、董事会秘书

其代表、会议主持人应当在会议记录、召集人或者其代表、会议主持人上签名。会议记录应当与现场出席股应当在会议记录上签名。会议记录东的签名册及代理出席的委托书、网应当与现场出席股东的签名册及代

络及其他方式表决情况的有效资料一理出席的委托书、网络及其他方式并保存，保存期限不少于10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。

可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会

或不能作出决议的，应采取必要措施中止或者不能作出决议的，应采取尽快恢复召开股东大会或直接终止本必要措施尽快恢复召开股东会或者

次股东大会，并及时公告。同时，召直接终止本次股东会，并及时公告集人应向公司所在地中国证监会派出。同时，召集人应向公司所在地中机构及证券交易所报告。国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包议，应当由出席股东会的股东所持括股东代理人）所持表决权的过半数表决权的过半数通过。股东会作出通过。股东大会作出特别决议，应当特别决议，应当由出席股东会的股由出席股东大会的股东（包括股东代东所持表决权的2/3以上通过。本理人）所持表决权的2/3以上通过。条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以

通决议通过：（一）董事会和监事会普通决议通过：（一）董事会的工

的工作报告；（二）董事会拟定的利作报告；（二）董事会拟定的利润

润分配方案和弥补亏损方案；（三）分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬董事会成员的任免及其报酬和支付

和支付方法；（四）公司年度预算方方法；（四）除法律、行政法规规

案、决算方案；（五）公司年度报告定或者本章程规定应当以特别决议

；（六）除法律、行政法规规定或者通过以外的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以

别决议通过：（一）修改公司章程及特别决议通过：（一）修改本章程其附件（包括股东大会议事规则、董及其附件（包括股东会议事规则、事会议事规则及监事会议事规则）；董事会议事规则）；（二）公司增

（二）公司增加或者减少注册资本；加或者减少注册资本；（三）公司（三）公司的分立、合并、解散或者的分立、分拆、合并、解散和清算

变更公司形式；（四）分拆所属子公；（四）分拆所属子公司上市；（司上市；（五）《深圳证券交易所创五）公司在一年内购买、出售重大业板股票上市规则》规定的连续十二资产或者向他人提供担保的金额超

个月内购买、出售重大资产或者担保过公司最近一期经审计总资产30%

金额超过公司资产总额30%；（六）发的；（六）发行股票、可转换公司

行股票、可转换公司债券、优先股以债券、优先股以及中国证监会认可

及中国证监会认可的其他证券品种；的其他证券品种；（七）回购股份

（七）回购股份用于减少注册资本；用于减少注册资本；（八）重大资

（八）重大资产重组；（九）股权激产重组；（九）股权激励计划；（

励计划；（十）公司股东大会决议主十）公司股东会决议主动撤回其股

动撤回其股票在深圳证券交易所上市票在深圳证券交易所上市交易，并交易、并决定不再在交易所交易或者决定不再在交易所交易或者转而申转而申请在其他交易场所交易或转让请在其他交易场所交易或者转让；

；（十一）股东大会以普通决议认定（十一）股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响、需要以特别对公司产生重大影响、需要以特别

决议通过的其他事项；（十二）法律决议通过的其他事项；（十二）法

法规、深圳证券交易所相关规定、公律法规、深圳证券交易所相关规定

司章程或股东大会议事规则规定的其、本章程或者股东会议事规则规定他需要以特别决议通过的其他事项。的其他需要以特别决议通过的其他前款第（四）项、第（十）所述提案事项。前款第（四）项、第（十），除应当经出席股东大会的股东所持所述提案，除应当经出席股东会的

表决权的三分之二以上通过外，还应股东所持表决权的三分之二以上通当经出席会议的除公司董事、监事、过外，还应当经出席会议的除公司高级管理人员和单独或者合计持有公董事、高级管理人员和单独或者合

司5%以上股份的股东以外的其他股东计持有公司5%以上股份的股东以外所持表决权的三分之二以上通过。的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每使表决权，每一股份享有一票表决权一股份享有一票表决权，类别股股。股东大会审议影响中小投资者利益东除外。股东会审议影响中小投资的重大事项时，对中小投资者表决应者利益的重大事项时，对中小投资当单独计票。单独计票结果应当及时者表决应当单独计票。单独计票结公开披露。公司持有的本公司股份没果应当及时公开披露。公司持有的有表决权，且该部分股份不计入出席本公司股份没有表决权，且该部分股东大会有表决权的股份总数。股东股份不计入出席股东会有表决权的买入公司有表决权的股份违反《证券股份总数。股东买入公司有表决权法》第六十三条第一款、第二款规定的股份违反《证券法》第六十三条的，该超过规定比例部分的股份在买第一款、第二款规定的，该超过规入后的三十六个月内不得行使表决权定比例部分的股份在买入后的三十，且不计入出席股东大会有表决权的六个月内不得行使表决权，且不计股份总数。公司董事会、独立董事持入出席股东会有表决权的股份总数有1%以上有表决权股份的股东或者依。公司董事会、独立董事、持有1%照法律法规设立的投资者保护机构，以上有表决权股份的股东或者依照可以作为征集人，自行或者委托证券法律、行政法规或者中国证监会的公司、证券服务机构，公开请求公司规定设立的投资者保护机构可以公股东委托其代为出席股东大会，并代开征集股东投票权，自行或者委托为行使提案权、表决权等股东权利，证券公司、证券服务机构，公开请但不得以有偿或者变相有偿方式公开求公司股东委托其代为出席股东会征集股东权利。征集人应当依规披露，并代为行使提案权、表决权等股征集公告和相关征集文件，并按规定东权利。征集股东投票权应当向被披露征集进展情况和结果，公司应当征集人充分披露具体投票意向等信予以配合。征集人持有公司股票的，息，禁止以有偿或者变相有偿方式应当承诺在审议征集议案的股东大会公开征集股东投票权。除法定条件决议公告前不转让所持股份。征集人外，公司不得对征集投票权提出最可以采用电子化方式公开征集股东权低持股比例限制。征集人应当依规利，为股东进行委托提供便利，公司披露征集公告和相关征集文件，并应当予以配合。征集人仅对股东大会按规定披露征集进展情况和结果，部分提案提出投票意见的，应当同时公司应当予以配合。征集人持有公征求股东对于其他提案的投票意见，司股票的，应当承诺在审议征集议并按其意见代为表决。案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投

票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与决，其所代表的有表决权的股份数不投票表决，其所代表的有表决权的计入有效表决权总数；股东大会决议股份数不计入有效表决权总数；股的公告应当充分披露非关联股东的表东会决议的公告应当充分披露非关决情况。股东大会审议有关关联交易联股东的表决情况。股东会审议有事项的，董事会秘书应当在会议召开关关联交易事项的，董事会秘书应前依照国家有关法律、法规和规范性当在会议召开前依照国家有关法律

文件确定关联股东的范围，对是否属、法规和规范性文件确定关联股东于关联股东难以判断的，应当向公司的范围，对是否属于关联股东难以聘请的专业中介机构或证券交易所咨判断的，应当向公司聘请的专业中询确定。董事会秘书应当在会议开始介机构或者证券交易所咨询确定。

前将关联股东名单通知会议主持人，董事会秘书应当在会议开始前将关会议主持人在审议关联交易事项时应联股东名单通知会议主持人，会议当宣布关联股东回避表决。关联股东主持人在审议关联交易事项时应当或其授权代表可以出席股东大会，并宣布关联股东回避表决。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其或者其授权代表可以出席股东会，观点，但在投票表决时应主动回避，并可以依照会议程序向到会股东阐不参与投票表决；关联股东未主动回明其观点，但在投票表决时应主动避表决，参加会议的其他股东或主持回避，不参与投票表决；关联股东人有权要求关联股东回避表决。关联未主动回避表决，参加会议的其他股东回避后，由其他股东根据其所持股东或者主持人有权要求关联股东表决权进行表决。股东大会对关联交回避表决。关联股东回避后，由其易事项作出的决议必须经出席股东大他股东根据其所持表决权进行表决

会的非关联股东所持表决权的过半数。股东会对关联交易事项作出的决通过，方为有效。但是，该关联交易议必须经出席股东会的非关联股东事项涉及本章程规定的需要以特别决所持表决权的过半数通过，方为有议通过的事项时，股东大会决议必须效。但是，该关联交易事项涉及本经出席股东大会的非关联股东所持表章程规定的需要以特别决议通过的

决权的三分之二以上通过，方为有效事项时，股东会决议必须经出席股。东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特况外，非经股东大会以特别决议批准殊情况外，非经股东会以特别决议，公司将不与董事、总经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。董事案的方式提请股东会表决。股东会、监事提名的方式和程序为：（一）就选举董事进行表决时，根据本章董事会、单独或者合并持有公司3%以程的规定或者股东会的决议，可以上股份的股东可以向股东大会提出非实行累积投票制。股东会选举两名独立董事候选人的议案，（二）董事以上独立董事时，应当实行累积投会、监事会、单独或者合计持有公司票制。董事提名的方式和程序为：

1%以上股份的股东，可以向股东大会（一）董事会、单独或者合并持有

提出独立董事候选人的议案，提名人公司3%以上股份的股东可以向股东不得提名与其存在利害关系的人员或会提出非独立董事候选人的议案；

者有其他可能影响独立履职情形的关（二）董事会、单独或者合计持有

系密切人员作为独立董事候选人；依公司1%以上股份的股东，可以向股法设立的投资者保护机构可以公开请东会提出独立董事候选人的议案，求股东委托其代为行使提名独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的权利。（二）监事会、单独或者合的人员或者有其他可能影响独立履并持有公司3%以上股份的股东可以向职情形的关系密切人员作为独立董股东大会提出非职工代表出任的监事事候选人；依法设立的投资者保护

候选人的议案，职工代表监事由公司机构可以公开请求股东委托其代为职工通过职工代表大会、职工大会或行使提名独立董事的权利。提名人者其他形式民主提名并选举产生。提在提名董事候选人之前应当取得该名人在提名董事或监事候选人之前应候选人的书面承诺，确认其接受提当取得该候选人的书面承诺，确认其名，并承诺公开披露的董事的资料接受提名，并承诺公开披露的董事或真实、完整并保证当选后切实履行监事候选人的资料真实、完整并保证董事的职责。独立董事的提名人在当选后切实履行董事或监事的职责。提名前应当征得被提名人的同意。

独立董事的提名人在提名前应当征得提名人应当充分了解被提名人职业

被提名人的同意。提名人应当充分了、学历、职称、详细的工作经历、解被提名人职业、学历、职称、详细全部兼职、有无重大失信等不良记

的工作经历、全部兼职、有无重大失录等情况，并对其符合独立性和担信等不良记录等情况，并对其符合独任独立董事的其他条件发表意见。

立性和担任独立董事的其他条件发表被提名人应当就其符合独立性和担意见。被提名人应当就其符合独立性任独立董事的其他条件作出公开声和担任独立董事的其他条件作出公开明。前款所称累积投票制是指股东声明。公司选举二名及以上董事或者会选举董事时，每一股份拥有与应监事时，实行累积投票制度。前款所选董事人数相同的表决权，股东拥称累积投票制是指股东大会选举董事有的表决权可以集中使用。董事会或者监事时，每一股份拥有与应选董应当向股东公告候选董事的简历和事或者监事人数相同的表决权，股东基本情况。累积投票制的具体操作拥有的表决权可以集中使用。董事会细则如下：（一）与会每个股东在应当向股东公告候选董事、监事的简选举董事时可以行使的有效表决权历和基本情况。累积投票制的具体操总数，等于其所持有的有表决权的作细则如下：（一）与会每个股东在股份数乘以应选董事的人数，其中选举董事或者监事时可以行使的有效，非独立董事和独立董事应当分开表决权总数，等于其所持有的有表决选举；（二）每个股东可以将所持权的股份数乘以应选董事或者监事的股份的全部表决权集中投给一位董人数，其中，非独立董事和独立董事事候选人，也可分散投给任意的数应当分开选举；（二）每个股东可以位董事候选人；（三）每个股东对将所持股份的全部表决权集中投给一单个董事候选人所投的票数可以高

位董事（或者监事）候选人，也可分于或者低于其持有的有表决权的股散投给任意的数位董事（或者监事）份数，并且不必是该股份数的整倍候选人；（三）每个股东对单个董事数，但其对所有董事候选人所投的（或者监事）候选人所投的票数可以票数累计不得超过其持有的有效表高于或低于其持有的有表决权的股份决权总数；（四）投票结束后，根数，并且不必是该股份数的整倍数，据全部候选人各自得票的数量并以但其对所有董事（或者监事）候选人拟选举的董事人数为限，在获得选所投的票数累计不得超过其持有的有票的候选人中从高到低依次产生当

效表决权总数；（四）投票结束后，选的董事。

根据全部候选人各自得票的数量并以

拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股

会将对所有提案进行逐项表决，对同东会将对所有提案进行逐项表决，一事项有不同提案的，将按提案提出对同一事项有不同提案的，将按提的时间顺序进行表决，股东或者其代案提出的时间顺序进行表决。除因理人不得对同一事项的不同提案同时不可抗力等特殊原因导致股东会中投同意票。除因不可抗力等特殊原因止或者不能作出决议外，股东会将导致股东大会中止或不能作出决议外不会对提案进行搁置或者不予表决，股东大会将不会对提案进行搁置或。

不予表决。在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确

说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，会对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本应当被视为一个新的提案，不能在次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场第八十九条同一表决权只能选择

、网络或其他表决方式中的一种。同现场、网络或者其他表决方式中的一表决权出现重复表决的以第一次投一种。同一表决权出现重复表决的票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表决。票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加和监票。审议事项与股东有关联关系计票和监票。审议事项与股东有关的，相关股东及代理人不得参加计票联关系的，相关股东及代理人不得、监票。股东大会对提案进行表决时参加计票、监票。股东会对提案进，应当由律师、股东代表与监事代表行表决时，应当由律师、股东代表

共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果，决议的表决结果载入会录。通过网络或其他方式投票的公司议记录。通过网络或者其他方式投股东或其代理人，有权通过相应的投票的公司股东或者其代理人，有权票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间

得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或者其他方式，会议应当宣布每一提案的表决情况和结果主持人应当宣布每一提案的表决情，并根据表决结果宣布提案是否通过况和结果，并根据表决结果宣布提

。在正式公布表决结果前，股东大会案是否通过。在正式公布表决结果现场、网络及其他表决方式中所涉及前，股东会现场、网络及其他表决的公司、计票人、监票人、主要股东方式中所涉及的公司、计票人、监

、网络服务方等相关各方对表决情况票人、股东、网络服务方等相关各均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意

一：同意、反对或弃权。股票名义持见之一：同意、反对或者弃权。未有人根据相关规则规定，按照所征集填、错填、字迹无法辨认的表决票的实际持有人对同一议案的不同投票、未投的表决票均视为投票人放弃意见行使表决权的除外。未填、错填表决权利，其所持股份数的表决结、字迹无法辨认的表决票、未投的表果应计为“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股代理人人数、所持有表决权的股份总东和代理人人数、所持有表决权的数及占公司有表决权股份总数的比例股份总数及占公司有表决权股份总

、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者

股东大会变更前次股东大会决议的，本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提，应当在股东会决议公告中作特别示。提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事就选举提案的，新任董事就任时间在任时间在股东大会结束后。股东会结束后。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现

送股或资本公积转增股本提案的，公、送股或者资本公积转增股本提案司将在股东大会结束后2个月内实施具的，公司将在股东会结束后2个月体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事有下列情形之一的，不能担任公司

：（一）无民事行为能力或者限制民的董事：（一）无民事行为能力或事行为能力；（二）因贪污、贿赂、者限制民事行为能力；（二）因贪

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任权利，执行期满未逾5年，被宣告破产清算的公司、企业的董事或者厂缓刑的，自缓刑考验期满之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负逾2年；（三）担任破产清算的公有个人责任的，自该公司、企业破产司、企业的董事或者厂长、经理，清算完结之日起未逾3年；（四）担任对该公司、企业的破产负有个人责

因违法被吊销营业执照、责令关闭的任的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的法定代表人，并负有个结之日起未逾3年；（四）担任因人责任的，自该公司、企业被吊销营违法被吊销营业执照、责令关闭的业执照之日起未逾3年；（五）个人所公司、企业的法定代表人，并负有负数额较大的债务到期未清偿；（六个人责任的，自该公司、企业被吊）被中国证监会采取证券市场禁入措销营业执照、责令关闭之日起未逾施，期限未满的；（七）法律、行政3年；（五）个人所负数额较大的法规或部门规章规定的其他内容。违债务到期未清偿被人民法院列为失反本条规定选举、委派、聘任董事的信被执行人；（六）被中国证监会，该选举、委派或者聘任无效。董事采取证券市场禁入措施，期限未满在任职期间出现本条情形的，公司解的；（七）被证券交易所公开认定除其职务。为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会除其职务。董事任期三年，任期届满解除其职务。董事任期三年，任期可连选连任。董事任期从就任之日起届满可连选连任。董事任期从就任计算，至本届董事会任期届满时为止之日起计算，至本届董事会任期届。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改出的董事就任前，原董事仍应当依照选，在改选出的董事就任前，原董法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部的规定，履行董事职务。董事可以由门规章和本章程的规定，履行董事总经理或者其他高级管理人员兼任，职务。董事可以由高级管理人员兼但兼任总经理或者其他高级管理人员任，但兼任高级管理人员职务的董职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的1/2计不得超过公司董事总数的1/2。

。公司不设职工代表担任的董事。董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列忠实、行政法规和本章程的规定，对公义务：（一）不得利用职权收受贿赂司负有忠实义务，应当采取措施避或者其他非法收入，不得侵占公司的免自身利益与公司利益冲突，不得财产；（二）不得挪用公司资金；（利用职权牟取不正当利益。董事对三）不得将公司资产或者资金以其个公司负有下列忠实义务：（一）不

人名义或者其他个人名义开立账户存得侵占公司财产、挪用公司资金；

储；（四）不得违反本章程的规定，（二）不得将公司资金以其个人名未经股东大会或董事会同意，将公司义或者其他个人名义开立账户存储资金借贷给他人或者以公司财产为他；（三）不得利用职权贿赂或者收

人提供担保；（五）不得违反本章程受其他非法收入；（四）未向董事

的规定或未经股东大会同意，与本公会或者股东会报告，并按照本章程司订立合同或者进行交易；（六）未的规定经董事会或者股东会决议通

经股东大会同意，不得利用职务便利过，不得直接或者间接与本公司订，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；（五）不得

商业机会，自营或者为他人经营与本利用职务便利，为自己或者他人谋公司同类的业务；（七）不得接受与取属于公司的商业机会，但向董事公司交易的佣金归为己有；（八）不会或者股东会报告并经股东会决议

得擅自披露公司秘密；（九）不得利通过，或者公司根据法律、行政法用其关联关系损害公司利益；（十）规或者本章程的规定，不能利用该法律、行政法规、部门规章、监管机商业机会的除外；（六）未向董事构的规定及本章程规定的其他忠实义会或者股东会报告，并经股东会决务。董事违反本条规定所得的收入，议通过，不得自营或者为他人经营应当归公司所有；给公司造成损失的与本公司同类的业务；（七）不得，应当承担赔偿责任。接受他人与公司交易的佣金归为己

有；（八）不得擅自披露公司秘密

；（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；（十）法律、行政法规

、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列勤勉、行政法规和本章程的规定，对公义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地司负有勤勉义务，执行职务应当为行使公司赋予的权利，以保证公司的公司的最大利益尽到管理者通常应商业行为符合国家法律、行政法规以有的合理注意。董事对公司负有下及国家各项经济政策的要求，商业活列勤勉义务：（一）应谨慎、认真动不超过营业执照规定的业务范围；、勤勉地行使公司赋予的权利，以

（二）应公平对待所有股东；（三）保证公司的商业行为符合国家法律及时了解公司业务经营管理状况；（、行政法规以及国家各项经济政策四）应当对公司定期报告签署书面确的要求，商业活动不超过营业执照认意见。保证公司所披露的信息真实规定的业务范围；（二）应公平对、准确、完整；（五）应当如实向监待所有股东；（三）及时了解公司

事会提供有关情况和资料，不得妨碍业务经营管理状况；（四）应当对监事会或者监事行使职权；（六）法公司定期报告签署书面确认意见，律、行政法规、部门规章、监管机构保证公司所披露的信息真实、准确的规定及本章程规定的其他勤勉义务、完整；（五）应当如实向审计委

。员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席议，视为不能履行职责，董事会应当董事会会议，视为不能履行职责，建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届出辞职。董事辞职应向董事会提交书满以前辞任。董事辞任应当向公司面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告，公司收到辞职关情况。除下列情形外，董事的辞职报告之日辞任生效，公司将在两个自辞职报告送达董事会时生效：（一交易日内披露有关情况。如因董事）董事辞职导致董事会成员低于法定的辞任导致公司董事会成员低于法

最低人数；（二）独立董事辞职导致定最低人数，在改选出的董事就任独立董事人数少于董事会成员的三分前，原董事仍应当依照法律、行政之一或者专门委员会中独立董事所占法规、部门规章和本章程规定，履的比例不符合有关法律规定或公司章行董事职务。除下列情形外，董事程的规定，或者独立董事中没有会计的辞任自公司收到辞职报告之日起专业人士。在上述情形下，辞职报告生效：（一）董事辞任导致董事会应当在下任董事填补因其辞职产生的成员低于法定最低人数；（二）审空缺后方能生效。在辞职报告生效之计委员会成员辞任导致审计委员会前，拟辞职董事仍应当按照有关法律成员低于法定最低人数，或者欠缺法规和公司章程的规定继续履行职责会计专业人士；（三）独立董事辞，但存在不得被提名担任上市公司董任导致公司董事会或者其专门委员事的情形除外。董事提出辞职的，公会中独立董事所占比例不符合法律司应当在两个月内完成补选，确保董法规或者本章程的规定，或者独立事会、监事会构成符合法律法规和公董事中欠缺会计专业人士。在上述司章程的规定。情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和本

章程的规定继续履行职责，但存在不得被提名担任上市公司董事的情形除外。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职届满，应向董事会办妥所有移交手续管理制度，明确对未履行完毕的公，其对公司和股东承担的忠实义务，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

在任期结束后并不当然解除，在本章的保障措施。董事辞任生效或者任程规定的合理期限内仍然有效。董事期届满，应向董事会办妥所有移交辞职生效或者任期届满，对公司商业手续，其对公司和股东承担的忠实秘密保密的义务在其任职结束后仍然义务，在任期结束后并不当然解除有效，直至该秘密成为公开信息；其，在本章程规定的合理期限内仍然他忠实义务的持续期间应当根据公平有效。董事在任职期间因执行职务的原则，结合事项的性质、对公司的而应承担的责任，不因离任而免除重要程度、对公司的影响时间以及与或者终止。董事辞任生效或者任期该董事的关系等因素综合确定。届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务

的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程

度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

。第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务

反法律、行政法规、部门规章或本章，给他人造成损害的，公司将承担程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；董事存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，包大会负责。括5名非独立董事、3名独立董事、

第一百O六条董事会由11名董事组成 1名职工代表董事。设董事长1人。

，包括4名独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：（一）召集股东会，并向股东

报告工作；（二）执行股东大会的决会报告工作；（二）执行股东会的

议；（三）决定公司的经营计划和投决议；（三）决定公司的经营计划资方案；（四）制订公司的年度财务和投资方案；（四）制订公司的利

预算方案、决算方案；（五）制订公润分配方案和弥补亏损方案；（五司的利润分配方案和弥补亏损方案；）制订公司增加或者减少注册资本

（六）制订公司增加或者减少注册资、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案案；（六）拟订公司重大收购、收

；（七）拟订公司重大收购、收购本购本公司股票或者合并、分立、解

公司股票或者合并、分立、解散及变散及变更公司形式的方案；（七）

更公司形式的方案；（八）在股东大在股东会授权范围内，决定公司对会授权范围内，决定公司对外投资、外投资、收购出售资产、资产抵押收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外担保事项、委托理财、关联

事项、委托理财、关联交易、对外捐交易、对外捐赠等事项；（八）决

赠等事项；（九）决定公司内部管理定公司内部管理机构的设置；（九机构的设置；（十）聘任或者解聘公）决定聘任或者解聘公司总经理、

司总经理、董事会秘书；根据总经理董事会秘书及其他高级管理人员，的提名，聘任或者解聘公司副总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；根、财务负责人等高级管理人员，并决据总经理的提名，决定聘任或者解定其报酬事项和奖惩事项；（十一）聘公司副总经理、财务负责人等高

制定公司独立董事的津贴标准预案；级管理人员，并决定其报酬事项和

（十二）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；制定公司的基本管理制

（十三）制订本章程的修改方案；（度；（十一）制订本章程的修改方十四）管理公司信息披露事项；（十案；（十二）管理公司信息披露事

五）向股东大会提请聘请或更换为公项；（十三）向股东会提请聘请或

司审计的会计师事务所；（十六）听者更换为公司审计的会计师事务所

取公司总经理的工作汇报并检查总经；（十四）听取公司总经理的工作

理的工作；（十七）法律、行政法规汇报并检查总经理的工作；（十五、部门规章或本章程授予的其他职权）法律、行政法规、部门规章、本

。超过股东大会授权范围的事项，应章程或者股东会授予的其他职权。

当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当会计师对公司财务报告出具的非标准就注册会计师对公司财务报告出具审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事规则，以确保董事会落实股东大会决会议事规则，以确保董事会落实股议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定

资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵

担保事项、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、委托理财、关

外捐赠等权限，建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等权限，建立严策程序；重大投资项目应当组织有关格的审查和决策程序；重大投资项

专家、专业人员进行评审，并报股东目应当组织有关专家、专业人员进大会批准。应由董事会审议批准的交行评审，并报股东会批准。应由董易事项如下：1、交易涉及的资产总额事会审议批准的交易事项如下：1

占公司最近一期经审计总资产的10%以、交易涉及的资产总额占公司最近上，但交易涉及的资产总额占公司最一期经审计总资产的10%以上，但近一期经审计总资产的50%以上的，还交易涉及的资产总额占公司最近一应提交股东大会审议；该交易涉及的期经审计总资产的50%以上的，还资产总额同时存在账面值和评估值的应提交股东会审议；该交易涉及的，以较高者作为计算数据。2、交易标资产总额同时存在账面值和评估值的（如股权）在最近一个会计年度相的，以较高者作为计算数据。2、关的营业收入占公司最近一个会计年交易标的（如股权）在最近一个会

度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度相关的营业收入占公司最近金额超过人民币1000万元；但交易标一个会计年度经审计营业收入的的（如股权）在最近一个会计年度相10%以上，且绝对金额超过人民币关的营业收入占公司最近一个会计年1000万元；但交易标的（如股权度经审计营业收入的50%以上，且绝对）在最近一个会计年度相关的营业金额超过人民币5000万元的，还应提收入占公司最近一个会计年度经审交股东大会审议；3、交易标的（如股计营业收入的50%以上，且绝对金权）在最近一个会计年度相关的净利额超过人民币5000万元的，还应润占公司最近一个会计年度经审计净提交股东会审议；3、交易标的（利润的10%以上，且绝对金额超过人民如股权）在最近一个会计年度相关币100万元；但交易标的（如股权）在的净利润占公司最近一个会计年度

最近一个会计年度相关的净利润占公经审计净利润的10%以上，且绝对司最近一个会计年度经审计净利润的金额超过人民币100万元；但交易

50%以上，且绝对金额超过人民币500标的（如股权）在最近一个会计年万元的，还应提交股东大会审议；4、度相关的净利润占公司最近一个会交易的成交金额（含承担债务和费用计年度经审计净利润的50%以上，）占公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币500万元的以上，且绝对金额超过人民币1000万，还应提交股东会审议；4、交易元；但交易的成交金额（含承担债务的成交金额（含承担债务和费用）和费用）占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产的

产的50%以上，且绝对金额超过人民币10%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议1000万元；但交易的成交金额（；5、交易产生的利润占公司最近一个含承担债务和费用）占公司最近一

会计年度经审计净利润的10%以上，且期经审计净资产的50%以上，且绝绝对金额超过人民币100万元；但交易对金额超过人民币5000万元的，产生的利润占公司最近一个会计年度还应提交股东会审议；5、交易产经审计净利润的50%以上，且绝对金额生的利润占公司最近一个会计年度超过人民币500万元的，还应提交股东经审计净利润的10%以上，且绝对大会审议；上述指标计算中涉及的数金额超过人民币100万元；但交易

据如为负值，取其绝对值计算。本条产生的利润占公司最近一个会计年中的交易事项是指：购买或出售资产度经审计净利润的50%以上，且绝；对外投资（含委托理财，委托贷款对金额超过人民币500万元的，还，对子公司、合营企业、联营企业投应提交股东会审议；上述指标计算资，投资交易性金融资产、可供出售中涉及的数据如为负值，取其绝对金融资产、持有至到期投资等）；提值计算。本条中的交易事项是指：

供财务资助；租入或租出资产；签订购买或者出售资产；对外投资（含管理方面的合同（含委托经营、受托委托理财、对子公司投资等，设立经营等）；赠与或受赠资产；债权或或者增资全资子公司除外）；提供

债务重组；研究与开发项目的转移；财务资助（含委托贷款）；提供担签订许可协议。上述购买、出售的资保（指公司为他人提供的担保，含产不含出售产品、商品等与日常经营对控股子公司的担保）；租入或者相关的资产，但资产置换中涉及购买租出资产；签订管理方面的合同（、出售此类资产的，仍包含在内。除含委托经营、受托经营等）；赠与本章程第四十二条规定的担保行为应或者受赠资产；债权或者债务重组

提交股东大会审议外，公司其他对外；研究与开发项目的转移；签订许担保行为均由董事会批准。可协议；放弃权利（含放弃优先购公司与关联人发生的关联交易，达到买权、优先认缴出资权利等）；深下述标准的，应提交董事会审议批准圳证券交易所认定的其他交易。公：1、公司与关联自然人发生的交易金司下列活动不属于本条规定的事项

额在30万元以上的关联交易；2、公司：购买与日常经营相关的原材料、与关联法人发生的交易金额在300万元燃料和动力（不含资产置换中涉及以上，且占公司最近一期经审计的净购买、出售此类资产）；出售产品资产绝对值0.5%以上的关联交易。公、商品等与日常经营相关的资产（司与关联人发生的关联交易（公司获不含资产置换中涉及购买、出售此赠现金资产和提供担保除外），如果类资产）；虽进行前款规定的交易交易金额在3000万元以上，且占公司事项但属于公司的主营业务活动。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上除本章程第四十六条规定的担保行的，由董事会审议通过后，还应提交为应提交股东会审议外，公司其他股东大会审议。公司为关联人提供担对外担保行为均由董事会批准。公保的，无论数额大小，均应当在董事司与关联人发生的交易（提供担保会审议通过后提交股东大会审议。公、提供财务资助除外），达到下述司与公司董事、监事和高级管理人员标准之一的，应当经全体独立董事及其配偶发生关联交易，应在董事会过半数同意后履行董事会审议程序审议通过后提交股东大会审议。，并及时披露：1、公司与关联自公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠然人发生的成交金额超过30万元的和非现金捐赠，具体按如下标准审议交易；2、公司与关联法人发生的执行：（一）单笔捐赠金额或连续12成交金额超过300万元，且占公司个月内累计捐赠总额占公司最近一期最近一期经审计的净资产绝对值

经审计净利润的1%以上且金额超过1000.5%以上的交易。公司与关联人发万元，由公司董事会审议通过后组织生的交易（提供担保除外），如果实施；（二）单笔捐赠金额或连续12交易金额在3000万元以上，且占个月内累计捐赠总额占公司最近一期公司最近一期经审计净资产绝对值

经审计净利润的10%以上且金额超过5%以上的，由董事会审议通过后，

1000万元，由公司股东大会审议通过还应提交股东会审议。公司为关联

后组织实施；（三）未达到前述需提人提供担保的，无论数额大小，均交董事会审议标准的对外捐赠，授权应当在董事会审议通过后提交股东公司管理层决策后实施。如果中国证会审议。公司与公司董事、高级管监会和深圳证券交易所对前述事项的理人员及其配偶发生关联交易，应审批权限另有特别规定，按照中国证在董事会审议通过后提交股东会审监会和深圳证券交易所的规定执行。议。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十二条董事长行使下列职权第一百一十四条董事长行使下列

：（一）主持股东大会和召集、主持职权：（一）主持股东会和召集、董事会会议；（二）督促、检查董事主持董事会会议；（二）督促、检

会决议的执行；（三）董事会授予的查董事会决议的执行；（三）董事其他职权。董事会对于董事长的授权会授予的其他职权。董事会对于董应当明确以董事会决议的方式作出，事长的授权应当明确以董事会决议并且有明确具体的授权事项、内容和的方式作出，并且有明确具体的授权限。凡涉及公司重大利益的事项应权事项、内容和权限。凡涉及公司由董事会集体决策，不得授权董事长重大利益的事项应由董事会集体决或个别董事自行决定。策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十三条公司不设副董事长，第一百一十五条公司不设副董事

董事长不能履行职务或者不履行职务长，董事长不能履行职务或者不履的，由半数以上董事共同推举一名董行职务的，由过半数的董事共同推事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少

两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于开10日以前书面通知全体董事和监事会议召开10日以前书面通知全体董。事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可决权的股东、1/3以上董事或者审以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会，可以提议召开董事会临应当自接到提议后10日内，召集和主时会议。董事长应当自接到提议后持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时

会会议的通知方式为：专人直接送达董事会会议的通知方式为：专人直

、邮寄送达、传真或电子邮件等书面接送达、邮寄送达、传真或者电子方式；通知时限为：会议召开前三日邮件等书面方式；通知时限为：会

。情况紧急，需要尽快召开董事会临议召开前三日。情况紧急，需要尽时会议的，可以随时通过电话或者其快召开董事会临时会议的，可以随他口头方式发出会议通知，但召集人时通过电话或者其他口头方式发出应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会

议事项所涉及的企业有关联关系的，议决议事项所涉及的企业或者个人不得对该项决议行使表决权，也不得有关联关系的，该董事应当及时向代理其他董事行使表决权。该董事会董事会书面报告。有关联关系的董会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也即可举行。除非法律、法规、规范性不得代理其他董事行使表决权。该文件、深圳证券交易所规则或本章程董事会会议由过半数的无关联关系另有规定，董事会会议所作决议需经董事出席即可举行，董事会会议所无关联关系董事过半数通过；如审议作决议需经无关联关系董事过半数

对外担保事项，需经无关联关系董事通过。出席董事会会议的无关联关三分之二以上通过。出席董事会的无系董事人数不足3人的，应当将该关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应

事本人出席；董事因故不能出席，可由董事本人出席；董事因故不能出以书面委托其他董事代为出席，委托席，可以书面委托其他董事代为出书中应载明代理人的姓名，代理事项席，委托书中应载明代理人的姓名、授权范围和有效期限，并由委托人，代理事项、授权范围和有效期限签名或盖章。涉及表决事项的，委托，并由委托人签名或者盖章。涉及人应当在委托书中明确对每一事项发表决事项的，委托人应当在委托书表同意、反对或弃权的意见。董事不中明确对每一事项发表同意、反对得作出或者接受无表决意向的委托、或者弃权的意见。董事不得作出或全权委托或者授权范围不明确的委托者接受无表决意向的委托、全权委。代为出席会议的董事应当在授权范托或者授权范围不明确的委托。代围内行使董事的权利。董事未出席董为出席会议的董事应当在授权范围事会会议，亦未委托代表出席的，视内行使董事的权利。董事未出席董为放弃在该次会议上的投票权。一名事会会议，亦未委托代表出席的，董事不得在一次董事会会议上接受超视为放弃在该次会议上的投票权。

过两名以上董事的委托代为出席会议一名董事不得在一次董事会会议上。接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录

以下内容：（一）会议召开的日期、包括以下内容：（一）会议召开的

地点、召开方式、召集人和主持人姓日期、地点、召开方式、召集人和

名；（二）出席董事的姓名以及受他主持人姓名；（二）出席董事的姓人委托出席董事会的董事（代理人）名以及受他人委托出席董事会的董姓名；（三）会议议程；（四）董事事（代理人）姓名；（三）会议议

发言要点；（五）每一决议事项的表程；（四）董事发言要点；（五）决方式和结果（表决结果应载明赞成每一决议事项的表决方式和结果（、反对或弃权的票数）；（六）与会表决结果应载明赞成、反对或者弃董事认为应当记载的其他事项。权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；（二）直接或

者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母

、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；（五）与

公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员；（六）为公司及其控

股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条独立担任公司独

立董事应当符合下列条件：（一）

根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格

；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；（五）具有良好

的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人

、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司

经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议

召开临时股东会；（三）提议召开

董事会会议；（四）依法公开向股

东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见；（六）法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露

的关联交易；（二）公司及相关方

变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；（四）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审

议：（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

；（三）聘任或者解聘上市公司财

务负责人；（四）因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十四条公司董事会下设审计第一百三十七条公司董事会设置

委员会、薪酬与考核委员会、提名委薪酬与考核委员会、提名委员会、

员会、战略委员会等专门委员会。专战略与发展委员会。专门委员会对门委员会对董事会负责，依照本章程董事会负责，依照本章程和董事会和董事会授权履行职责，提案应当提授权履行职责，提案应当提交董事交董事会审议决定。专门委员会成员会审议决定。董事会负责制定专门全部由董事组成，各专门委员会的成委员会工作规程，规范专门委员会员应为单数并不得少于三名。其中，的运作。

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会成员

由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管

理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管

理人员的薪酬；（二）制定或者变

更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与发展委员会成员由3名董事组成。战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名

由董事会聘任或解聘。公司设副总经，由董事会决定聘任或者解聘。公理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘司总经理、副总经理、财务负责人、任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得

于不得担任董事的情形，同时适用于担任董事的情形、离职管理制度的高级管理人员。在任高级管理人员出规定，同时适用于高级管理人员。

现本章程第九十五条规定的情形，公在任高级管理人员出现本章程第九司董事会应当自知道有关情况发生之十九条规定的情形，公司董事会应日起，立即停止有关高级管理人员履当自知道有关情况发生之日起，立行职责，召开董事会予以解聘。本章即停止有关高级管理人员履行职责

程第九十七条关于董事的忠实义务和，召开董事会予以解聘。本章程关

第九十八条（四）～（六）关于勤勉于董事的忠实义务和勤勉义务的规

义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会

行使下列职权：（一）主持公司的生负责，行使下列职权：（一）主持产经营管理工作，组织实施董事会决公司的生产经营管理工作，组织实议，并向董事会报告工作；（二）组施董事会决议，并向董事会报告工织实施公司年度经营计划和投资方案作；（二）组织实施公司年度经营

；（三）拟订公司内部管理机构设置计划和投资方案；（三）拟订公司方案；（四）拟订公司的基本管理制内部管理机构设置方案；（四）拟

度；（五）制定公司的具体规章；（订公司的基本管理制度；（五）制六）提请董事会聘任或者解聘公司副定公司的具体规章；（六）提请董

总经理、财务负责人；（七）决定聘事会聘任或者解聘公司副总经理、

任或者解聘除应由董事会决定聘任或财务负责人；（七）决定聘任或者

者解聘以外的负责管理人员；（八）解聘除应由董事会决定聘任或者解

本章程或董事会授予的其他职权。聘以外的负责管理人员；（八）本总经理列席董事会会议。章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理具体程序和办法由总经理与公司之间辞职的具体程序和办法由总经理与的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定

第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹，负责公司股东会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理筹备、文件保管以及公司股东资料，办理信息披露事务等事宜。董事会管理，办理信息披露事务等事宜。

秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规

章及本章程的有关规定。董事会秘书、部门规章及本章程的有关规定。

应当由公司董事、副总经理、财务负董事会秘书应当由公司董事、副总

责人或本章程规定的其他高级管理人经理、财务负责人或者本章程规定员担任。的其他高级管理人员担任。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执

司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，规章或本章程的规定，给公司造成损公司将承担赔偿责任；高级管理人失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条公司高级管理人员应第一百五十二条公司高级管理人

当忠实履行职务，维护公司和全体股员应当忠实履行职务，维护公司和东的最大利益。公司高级管理人员因全体股东的最大利益。公司高级管未能忠实履行职务或违背诚信义务，理人员因未能忠实履行职务或者违给公司和社会公众股股东的利益造成背诚信义务，给公司和社会公众股损害的，应当依法承担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计结束之日起4个月内向中国证监会和深年度结束之日起4个月内向中国证

圳证券交易所报送并披露年度报告，监会派出机构和深圳证券交易所报在每一会计年度前6个月结束之日起2送并披露年度报告，在每一会计年个月内向中国证监会派出机构和深圳度上半年结束之日起2个月内向中

证券交易所报送并披露中期报告。上国证监会派出机构和深圳证券交易述报告按照有关法律、行政法规及部所报送并披露中期报告。上述年度门规章的规定进行编制。报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司产，不以任何个人名义开立账户存储的资金，不以任何个人名义开立账。户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税润时，应当提取利润的10%列入公司法后利润时，应当提取利润的10%列定公积金。公司法定公积金累计额为入公司法定公积金。公司法定公积公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以提取。公司的法定公积金不足以弥补上的，可以不再提取。公司的法定以前年度亏损的，在依照前款规定提公积金不足以弥补以前年度亏损的取法定公积金之前，应当先用当年利，在依照前款规定提取法定公积金润弥补亏损。公司从税后利润中提取之前，应当先用当年利润弥补亏损法定公积金后，经股东大会决议，还。公司从税后利润中提取法定公积可以从税后利润中提取任意公积金。金后，经股东会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。公司弥后利润，按照股东持有的股份比例分补亏损和提取公积金后所余税后利配，但本章程规定不按持股比例分配润，按照股东持有的股份比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在，但本章程规定不按持股比例分配公司弥补亏损和提取法定公积金之前的除外。股东会违反《公司法》向向股东分配利润的，股东必须将违反股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。公司持有规定分配的利润退还公司；给公司的本公司股份不参与分配利润。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的利润分配政策第一百五十七条公司的利润分配

为：（一）公司的利润分配政策1、公政策为：（一）公司的利润分配政司的利润分配政策应重视对投资者的策1、公司的利润分配政策应重视合理投资回报，应保持连续性和稳定对投资者的合理投资回报，应保持性，利润分配不得超过累计可分配利连续性和稳定性，利润分配不得超润的范围，不得损害公司持续经营能过累计可分配利润的范围，不得损力。公司董事会、监事会和股东大会害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策和论证过程中、股东会对利润分配政策的决策和

应当充分考虑外部监事（如有）和公论证过程中应当充分考虑公众投资

众投资者的意见。2、公司采取现金、者的意见。2、公司采取现金、股股票或二者相结合的方式分配股利，票或者二者相结合的方式分配股利其中优先以现金分红方式分配股利。，其中优先以现金分红方式分配股具备现金分红条件的，应当采用现金利。具备现金分红条件的，应当采分红进行利润分配。3、无重大投资计用现金分红进行利润分配。3、无划或重大资金支出事项发生，且公司重大投资计划或者重大资金支出事经营活动产生的现金流量净额不低于项发生，且公司经营活动产生的现当年实现的可供分配利润的10%时，公金流量净额不低于当年实现的可供司应当进行现金分红，以现金形式分分配利润的10%时，公司应当进行配的利润不少于当年实现的可供分配现金分红，以现金形式分配的利润利润的10%。公司董事会应当综合考虑不少于当年实现的可供分配利润的所处行业特点、发展阶段、自身经营10%。公司董事会应当综合考虑所模式、盈利水平、债务偿还能力以及处行业特点、发展阶段、自身经营

是否有重大资金支出安排和投资者回模式、盈利水平、债务偿还能力以

报等因素，区分下列情形，并按照本及是否有重大资金支出安排和投资章程规定的程序，提出差异化的现金者回报等因素，区分下列情形，并分红政策：（1）公司发展阶段属成熟按照本章程规定的程序，提出差异期且无重大资金支出安排的，进行利化的现金分红政策：（1）公司发润分配时，现金分红在本次利润分配展阶段属成熟期且无重大资金支出中所占比例最低应达到80%；（2）公安排的，进行利润分配时，现金分司发展阶段属成熟期且有重大资金支红在本次利润分配中所占比例最低

出安排的，进行利润分配时，现金分应达到80%；（2）公司发展阶段属红在本次利润分配中所占比例最低应成熟期且有重大资金支出安排的，达到40%；（3）公司发展阶段属成长进行利润分配时，现金分红在本次期且有重大资金支出安排的，进行利利润分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利润分配40%；（3）公司发展阶段属成长期中所占比例最低应达到20%；公司发展且有重大资金支出安排的，进行利阶段不易区分但有重大资金支出安排润分配时，现金分红在本次利润分的，可以按照前项规定处理。上述重配中所占比例最低应达到20%；

大投资计划或重大资金支出是指：公公司发展阶段不易区分但有重大资司未来十二个月内拟对外投资（包括金支出安排的，可以按照前项规定股权投资、债权投资、风险投资等）处理。上述重大投资计划或者重大、收购资产或购买资产（指机器设备资金支出是指：公司未来十二个月、房屋建筑物、土地使用权等有形或内拟对外投资（包括股权投资、债无形的资产）累计支出达到或超过公权投资、风险投资等）、收购资产司最近一次经审计净资产的30%。上述或者购买资产（指机器设备、房屋重大投资计划或重大资金支出，应当建筑物、土地使用权等有形或者无由董事会审议后报股东大会批准。4、形的资产）累计支出达到或者超过在满足上述现金分配股利之余，在保公司最近一次经审计净资产的30%证公司股本规模和股权结构合理的前。上述重大投资计划或者重大资金提下，基于回报投资者和分享企业价支出，应当由董事会审议后报股东值的考虑，从公司成长性、每股净资会批准。4、在满足上述现金分配产的摊薄、公司股本规模和公司股票股利之余，在保证公司股本规模和价格的匹配性等真实合理因素出发，股权结构合理的前提下，基于回报当公司股票估值处于合理范围内，公投资者和分享企业价值的考虑，从司可以提出并实施股票股利分配方案公司成长性、每股净资产的摊薄、

。5、原则上公司每年度进行一次利润公司股本规模和公司股票价格的匹分配，也可以根据盈利状况等情况进配性等真实合理因素出发，当公司行中期利润分配。6、公司召开年度股股票估值处于合理范围内，公司可东大会审议年度利润分配方案时，可以提出并实施股票股利分配方案。

审议批准下一年中期现金分红的条件5、原则上公司每年度进行一次利

、比例上限、金额上限等。年度股东润分配，也可以根据盈利状况等情大会审议的下一年中期分红上限不应况进行中期利润分配。6、公司召超过相应期间归属于公司股东的净利开年度股东会审议年度利润分配方润。董事会根据股东大会决议在符合案时，可审议批准下一年中期现金利润分配的条件下制定具体的中期分分红的条件、比例上限、金额上限红方案。7、存在股东违规占用公司资等。年度股东会审议的下一年中期金情况的，公司应当扣减该股东所分分红上限不应超过相应期间归属于配的现金红利，以偿还其占用的资金公司股东的净利润。董事会根据股。8、当公司出现最近一年审计报告为东会决议在符合利润分配的条件下非无保留意见或带与持续经营相关的制定具体的中期分红方案。7、存重大不确定性段落的无保留意见，或在股东违规占用公司资金情况的，者资产负债率高于70%的，或者经营性公司应当扣减该股东所分配的现金现金流量净额为负数的，可以不进行红利，以偿还其占用的资金。8、利润分配。9、公司利润分配方案的研当公司出现最近一年审计报告为非究论证程序和决策机制：（1）公司董无保留意见或者与持续经营相关的

事会应当根据当期的经营情况和项目重大不确定性段落的无保留意见，投资的资金需求计划，认真研究和论或者资产负债率高于70%的，或者证公司现金分红的时机、条件和最低经营性现金流量净额为负数的，可比例、调整的条件及其决策程序要求以不进行利润分配。9、公司利润等事宜，制定合理的利润分配方案。分配方案的研究论证程序和决策机利润分配方案需经全体董事过半数通制：（1）公司董事会应当根据当

过。（2）独立董事认为现金分红具体期的经营情况和项目投资的资金需

方案可能损害公司或者中小股东权益求计划，认真研究和论证公司现金的，有权发表独立意见。董事会对独分红的时机、条件和最低比例、调立董事的意见未采纳或者未完全采纳整的条件及其决策程序要求等事宜的，应当在董事会决议中记载独立董，制定合理的利润分配方案。利润事的意见及未采纳的具体理由，并披分配方案需经全体董事过半数通过

露。（3）监事会应当就利润分配的提。（2）独立董事认为现金分红具案提出明确意见，同时充分考虑外部体方案可能损害公司或者中小股东监事（如有）的意见，同意利润分配权益的，有权发表独立意见。董事提案的，应经全体监事过半数通过形会对独立董事的意见未采纳或者未成决议；如不同意利润分配提案的，完全采纳的，应当在董事会决议中监事会应提出不同意的事实、理由，记载独立董事的意见及未采纳的具并建议董事会重新制定利润分配提案体理由，并披露。（3）利润分配，必要时，可提请召开股东大会。（4方案经上述程序后同意实施的，由）利润分配方案经上述程序后同意实董事会提议召开股东会，并报股东施的，由董事会提议召开股东大会，会批准。现金股利分配方案，提交并报股东大会批准。现金股利分配方股东会审议时需经出席股东会会议案，提交股东大会审议时需经出席股的股东（包括股东代理人）所持表东大会会议的股东（包括股东代理人决权的过半数通过；涉及股票股利）所持表决权的过半数通过；涉及股分配方案的，提交股东会审议时需票股利分配方案的，提交股东大会审经出席股东会会议的股东（包括股议时需经出席股东大会会议的股东（东代理人）所持表决权的三分之二包括股东代理人）所持表决权的三分以上通过。股东会对现金分红具体之二以上通过。股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过接具体方案进行审议前，公司应当通过听投资者电话、公司公共邮箱、网接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种

络平台、召开投资者见面会等多种渠渠道主动与股东特别是中小股东进

道主动与股东特别是中小股东进行沟行沟通交流，充分听取中小股东的通交流，充分听取中小股东的意见和意见和诉求，及时答复中小股东关诉求，及时答复中小股东关心的问题心的问题。（二）公司利润分配政

。（二）公司利润分配政策的制定和策的制定和调整机制1、当公司遇

调整机制1、当公司遇到战争、自然灾到战争、自然灾害等不可抗力、因

害等不可抗力、因外部经营环境变化外部经营环境变化对公司生产经营

对公司生产经营造成重大影响时，或造成重大影响时，或者自身经营状者自身经营状况发生较大变化导致现况发生较大变化导致现行利润分配

行利润分配政策无法执行时，或有权政策无法执行时，或者有权部门颁部门颁布实施利润分配相关新规定导布实施利润分配相关新规定导致公

致公司利润分配政策必须修改时，公司利润分配政策必须修改时，公司司将适时调整利润分配政策。公司制将适时调整利润分配政策。公司制定或调整利润分配政策的，应以股东定或者调整利润分配政策的，应以权益保护为出发点，在股东大会提案股东权益保护为出发点，在股东会中详细论证和说明原因，并充分听取提案中详细论证和说明原因，并充独立董事、监事和中小股东的意见。分听取独立董事和中小股东的意见公司应依法通过接听投资者电话、公。公司应依法通过接听投资者电话司公共邮箱、网络平台、召开投资者、公司公共邮箱、网络平台、召开

见面会等多种渠道主动与独立董事、投资者见面会等多种渠道主动与独

股东特别是中小股东进行沟通和交流立董事、股东特别是中小股东进行，收集独立董事、股东对公司利润分沟通和交流，收集独立董事、股东

配政策制定或调整的意见，董事会在对公司利润分配政策制定或者调整论证制定或调整利润分配政策时应充的意见，董事会在论证制定或者调分考虑中小股东的意见。制定或调整整利润分配政策时应充分考虑中小后的利润分配政策不得违反中国证监股东的意见。制定或者调整后的利会和证券交易所的有关规定。2、有关润分配政策不得违反中国证监会和制定或调整利润分配政策的议案，须证券交易所的有关规定。2、有关经董事会、监事会审议通过后提交股制定或者调整利润分配政策的议案东大会审议。董事会审议时，应经全，须经董事会审议通过后提交股东体董事过半数并经全体独立董事过半会审议。董事会审议时，应经全体数通过。监事会审议时，应经全体监董事过半数并经全体独立董事过半事过半数通过。股东大会应采取现场数通过。股东会应采取现场和网络和网络投票相结合的方式召开，应经投票相结合的方式召开，应经出席出席股东大会的股东所持表决权的三股东会的股东所持表决权的三分之

分之二以上通过。（三）公司利润分二以上通过。（三）公司利润分配配政策的披露公司应当在年度报告中政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行详细披露现金分红政策的制定及执情况，并对下列事项进行专项说明：行情况，并对下列事项进行专项说

1、是否符合本章程的规定或者股东大明：1、是否符合本章程的规定或

会决议的要求；2、分红标准和比例是者股东会决议的要求；2、分红标

否明确和清晰；3、相关的决策程序和准和比例是否明确和清晰；3、相

机制是否完备；4、公司未进行现金分关的决策程序和机制是否完备；

红的，应当披露具体原因，以及下一4、公司未进行现金分红的，应当步为增强投资者回报水平拟采取的举披露具体原因，以及下一步为增强措等；5、中小股东是否有充分表达意投资者回报水平拟采取的举措等；

见和诉求的机会，中小股东的合法权5、中小股东是否有充分表达意见益是否得到了充分保护等。对现金分和诉求的机会，中小股东的合法权红政策进行调整或变更的，还应对调益是否得到了充分保护等。对现金整或变更的条件及程序是否合规和透分红政策进行调整或者变更的，还明等进行详细说明。如公司在上一会应对调整或者变更的条件及程序是计年度实现盈利，但公司董事会在上否合规和透明等进行详细说明。如一会计年度结束后未制订现金利润分公司在上一会计年度实现盈利，但配方案或者按低于本章程规定的现金公司董事会在上一会计年度结束后

分红比例进行利润分配的，公司应当未制订现金利润分配方案或者按低在定期报告中详细披露不分配或者按于本章程规定的现金分红比例进行低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告分配的原因、未用于分配的未分配利中详细披露不分配或者按低于本章润留存公司的用途以及下一步为增强程规定的现金分红比例进行分配的

投资者回报水平拟采取的举措等。原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百五十八条公司现金股利政

策目标为稳定增长股利/固定股利

支付率／固定股利／剩余股利／低

正常股利加额外股利／其他。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见／资产

负债率高于一定具体比例／经营性

现金流低于一定具体水平／其他的，可以不进行利润分配。

第一百五十九条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审度，设立审计部门，配备专职人员从计制度，明确内部审计工作的领导事内部审计工作，对公司财务收支和体制、职责权限、人员配备、经费经济活动进行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制

、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘

所必须由股东大会决定，董事会不得会计师事务所，由股东会决定。董在股东大会决定前委任会计师事务所事会不得在股东会决定前委任会计。师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不

聘会计师事务所时，提前30天事先通再续聘会计师事务所时，提前30天知会计师事务所，公司股东大会就解事先通知会计师事务所，公司股东聘会计师事务所进行表决时，允许会会就解聘会计师事务所进行表决时计师事务所陈述意见。会计师事务所，允许会计师事务所陈述意见。会提出辞聘的，应当向股东大会说明公计师事务所提出辞聘的，应当向股司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十六条公司的通知以下列形第一百七十二条公司的通知以下

式发出：（一）以专人送出；（二）列形式发出：（一）以专人送出；

以邮寄方式送出；（三）以传真或电（二）以邮寄方式送出；（三）以

子邮件方式送出；（四）以公告方式传真或者电子邮件方式送出；（四进行；（五）本章程规定的其他形式）以公告方式进行；（五）本章程。规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会

会议通知，以公告的方式进行。的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会议通知，以专人直接送达、邮寄送达的会议通知，以专人直接送达、邮、传真或电子邮件等书面方式进行。寄送达、传真或者电子邮件等书面方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人的，由被送达人在送达回执上签名（送出的，由被送达人在送达回执上或盖章），被送达人签收日期为送达签名（或者盖章），被送达人签收日期；公司通知以邮寄方式送出的，日期为送达日期；公司通知以邮寄自交付邮局或特快专递服务商之日起方式送出的，自交付邮局或者特快

第五个工作日为送达日期；公司通知专递服务商之日起第五个工作日为

以公告方式送出的，第一次公告刊登送达日期；公司通知以公告方式送日为送达日期；公司通知以传真方式出的，第一次公告刊登日为送达日送出的，以传真机记录的传真发送时期；公司通知以传真方式送出的，间为送达日期；公司通知以电子邮件以传真机记录的传真发送时间为送

方式进行的，以发送当日为送达日期达日期；公司通知以电子邮件方式。进行的，以发送当日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知

等人没有收到会议通知，会议及会议或者该等人没有收到会议通知，会作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当

并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制债表及财产清单。公司应当自作出合资产负债表及财产清单。公司自作并决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起10日内通知债权于30日内在报纸上公告。债权人自接人，并于30日内在公司指定的信息到通知书之日起30日内，未接到通知披露媒体上或者国家企业信用信息书的自公告之日起45日内，可以要求公示系统公告。债权人自接到通知公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合

方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财相应的分割。公司分立，应当编制资产作相应的分割。公司分立，应当产负债表及财产清单。公司应当自作编制资产负债表及财产清单。公司出分立决议之日起10日内通知债权人应当自作出分立决议之日起10日内，并于30日内在报纸上公告。通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决单。公司自股东会作出减少注册资议之日起10日内通知债权人，并于30本决议之日起10日内通知债权人，日内在报纸上公告。债权人自接到通并于30日内在公司指定的信息披露知书之日起30日内，未接到通知书的媒体上或者国家企业信用信息公示自公告之日起45日内，有权要求公司系统公告。债权人自接到通知之日清偿债务或者提供相应的担保。公司起30日内，未接到通知的自公告之减资后的注册资本将不低于法定的最日起45日内，有权要求公司清偿债低限额。务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散第一百九十条公司因下列原因解

：（一）本章程规定的营业期限届满散：（一）本章程规定的营业期限或者本章程规定的其他解散事由出现届满或者本章程规定的其他解散事

；（二）股东大会决议解散；（三）由出现；（二）股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；（四（三）因公司合并或者分立需要解

）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；（四）依法被吊销营业执照、

者被撤销；（五）公司经营管理发生责令关闭或者被撤销；（五）公司

严重困难，继续存续会使股东利益受经营管理发生严重困难，继续存续到重大损失，通过其他途径不能解决会使股东利益受到重大损失，通过的，持有公司全部股东表决权10%以上其他途径不能解决的，持有公司的股东，可以请求人民法院解散公司10%以上表决权的股东，可以请求。人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第

八十一条第（一）项情形的，可以通一百九十条第（一）项、第（二）过修改本章程而存续。依照前款规定项情形，且尚未向股东分配财产的修改本章程，须经出席股东大会会议，可以通过修改本章程或者经股东的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第

八十一条第（一）项、第（二）项、一百九十条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司内成立清算组，开始清算。清算组由清算义务人，应当在解散事由出现董事或者股东大会确定的人员组成。之日起15日内组成清算组进行清算逾期不成立清算组进行清算的，债权。清算组由董事组成，但是本章程人可以申请人民法院指定有关人员组另有规定或者股东会决议另选他人成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期

使下列职权：（一）清理公司财产，间行使下列职权：（一）清理公司分别编制资产负债表和财产清单；（财产，分别编制资产负债表和财产二）通知、公告债权人；（三）处理清单；（二）通知、公告债权人；

与清算有关的公司未了结的业务；（（三）处理与清算有关的公司未了

四）清缴所欠税款以及清算过程中产结的业务；（四）清缴所欠税款以

生的税款；（五）清理债权、债务；及清算过程中产生的税款；（五）

（六）处理公司清偿债务后的剩余财清理债权、债务；（六）分配公司

产；（七）代表公司参与民事诉讼活清偿债务后的剩余财产；（七）代动。表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成

日起10日内通知债权人，并于60日内立之日起10日内通知债权人，并于在报纸上公告。债权人应当自接到通60日内在公司指定的信息披露媒体知书之日起30日内，未接到通知书的上或者国家企业信用信息公示系统自公告之日起45日内，向清算组申报公告。债权人应当自接到通知之日其债权。债权人申报债权，应当说明起30日内，未接到通知的自公告之债权的有关事项，并提供证明材料。日起45日内，向清算组申报其债权清算组应当对债权进行登记。在申报。债权人申报债权，应当说明债权债权期间，清算组不得对债权人进行的有关事项，并提供证明材料。清清偿。算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清应当制定清算方案，并报股东大会或单后，应当制订清算方案，并报股者人民法院确认。公司财产在分别支东会或者人民法院确认。公司财产付清算费用、职工的工资、社会保险在分别支付清算费用、职工的工资

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，、社会保险费用和法定补偿金，缴清偿公司债务后的剩余财产，公司按纳所欠税款，清偿公司债务后的剩照股东持有的股份比例分配。清算期余财产，公司按照股东持有的股份间，公司存续，但不能开展与清算无比例分配。清算期间，公司存续，关的经营活动。公司财产在未按前款但不得开展与清算无关的经营活动规定清偿前，将不会分配给股东。。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清发现公司财产不足清偿债务的，应当单后，发现公司财产不足清偿债务依法向人民法院申请宣告破产。公司的，应当依法向人民法院申请破产经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算。人民法院受理破产申请后，应当将清算事务移交给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后

算组应当制作清算报告，报股东大会，清算组应当制作清算报告，报股或者人民法院确认，并报送公司登记东会或者人民法院确认，并报送公机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行职守，依法履行清算义务。清算组成清算职责，负有忠实义务和勤勉义员不得利用职权收受贿赂或者其他非务。清算组成员不得利用职权收受法收入，不得侵占公司财产。清算组贿赂或者其他非法收入，不得侵占成员因故意或者重大过失给公司或者公司财产。清算组成员怠于履行清债权人造成损失的，应当承担赔偿责算职责，给公司造成损失的，应当任。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：（一）《公司法司将修改章程：（一）《公司法》

》或有关法律、行政法规修改后，章或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政章程规定的事项与修改后的法律、

法规的规定相抵触；（二）公司的情行政法规的规定相抵触的；（二）

况发生变化，与章程记载的事项不一公司的情况发生变化，与章程记载

致；（三）股东大会决定修改章程。的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过的第二百〇一条股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事，须报主管机关批准；涉及公司登项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记

第一百九十三条董事会依照股东大会第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审修改章程的决议和有关主管机关的批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十五条释义（一）控股股东第二百〇四条释义（一）控股股，是指其持有的股份占公司股本总额东，是指其持有的股份占股份有限

50%以上的股东；持有股份的比例虽然公司股本总额超过50%的股东；或

不足50%，但依其持有的股份所享有的者持有股份的比例虽然未超过50%表决权已足以对股东大会的决议产生，但其持有的股份所享有的表决权重大影响的股东。（二）实际控制人已足以对股东会的决议产生重大影，是指虽不是公司的股东，但通过投响的股东。

资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资际支配公司行为的人。（三）关联关关系、协议或者其他安排，能够实系，是指公司控股股东、实际控制人际支配公司行为的自然人、法人或、董事、监事、高级管理人员与其直者其他组织。

接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股以及可能导致公司利益转移的其他关东、实际控制人、董事、高级管理系。但是，国家控股的企业之间不仅人员与其直接或者间接控制的企业因为同受国家控股而具有关联关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章程的第二百〇五条董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百〇六条本章程以中文书写

其他任何语种或不同版本的章程与本，其他任何语种或者不同版本的章章程有歧义时，以在主管工商登记机程与本章程有歧义时，以在主管工关最近一次核准登记后的中文版章程商登记机关最近一次核准登记后的为准。中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”第二百〇七条本章程所称“以上

、“以内”、“以下”，都含本数；”“以内”，都含本数；“过”““不满”、“以外”、“低于”、“以外”“低于”“多于”不含本数多于”不含本数。。

第二百条本章程附件包括股东大会议第二百〇九条本章程附件包括股

事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百〇一条本章程自公司股东大会第二百一十条本章程自公司股东通过后实施。会通过后实施。

除以上内容外，《公司章程》各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

修订后的《公司章程》全文详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。