国信证券股份有限公司

关于

大连德迈仕精密科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

目录

目录....................................................2

第一节释义.................................................4

第二节序言.................................................5

第三节财务顾问声明与承诺..........................................6

一、财务顾问声明..............................................6

二、财务顾问承诺..............................................7

第四节财务顾问核查意见...........................................8

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................8

二、对本次权益变动目的的核查........................................8

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查............................9

四、对本次权益变动的方式的核查......................................20

五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查..........................21

六、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或者处置

已拥有权益股份的计划的核查........................................21

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................22

八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................23

九、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查..........................23

十、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...............................25

十一、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查......................27

十二、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查......................28

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查..................29

2国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

十四、对与上市公司之间重大交易的核查...................................30

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................31

十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................32

十七、第三方聘请情况说明.........................................32

十八、结论性意见.............................................32

3国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

上市公司、德迈仕指大连德迈仕精密科技股份有限公司

信息披露义务人、受指苏州汇心创智投资有限公司

让方、汇心创智

信息披露义务人一致潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆指

行动人松泉，为汇心创智的一致行动人德迈仕投资指大连德迈仕投资有限公司，上市公司控股股东汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司

详式权益变动报告书指《大连德迈仕精密科技股份有限公司详式权益变动报告书》核查意见、本核查意《国信证券股份有限公司关于大连德迈仕精密科技股份有限指见公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

汇心创智拟通过协议转让的方式受让转让方何建平、骆波

阳、董晓昆、杨国春、徐绍康、张洪武、穆丹、孙百芸、任

本次权益变动、本次

指鹏、李健持有的德迈仕投资100%股权，进而间接取得上市公交易

司控制权——即交易完成后，汇心创智将通过德迈仕投资持有上市公司16.73%股份份额，对应股份数量为2565万股。

汇心创智与转让方何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍《股权转让框架协指康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健签署的《股权转让议》框架协议》

汇心创智与转让方何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍

《股权转让协议》指康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健签署的《关于大连德迈仕投资有限公司之股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书（2025年修订）》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》及《格式准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受苏州汇心创智投资有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

5国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件。

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（六）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

二、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

7国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人

介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权

益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上

市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人财务资料、其他重要事项与备查文件。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要地核查和验证，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求进行比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、对本次权益变动目的的核查

结合汇心创智及其一致行动人的书面说明，本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

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三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

1、信息披露义务人经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称苏州汇心创智投资有限公司曾用名无注册地址江苏省苏州市姑苏区沧浪街道庙堂巷14号法定代表人潘异

注册资本52000.00万元

实缴资本29000.00万元（注）

统一社会信用代码 91320508MAEFTR7U88

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2025年4月3日经营期限2025年4月3日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；国内经营范围贸易代理；会议及展览服务；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务以对外投资作为主要业务

股东潘异、祖博、李芬、陈惠、覃金桃、刘迎新、周斌、刘国伟通讯地址江苏省苏州市姑苏区沧浪街道庙堂巷14号通讯方式18451909521

注：经汇心创智确认，截至本核查意见签署时公司实缴资本为29000.00万元，对于尚未全部完成实缴的注册资本，后续将根据本次权益变动相关的股权转让款项支付进度进行分批实缴。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查其工商资料，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺函，承诺：

“作为信息披露义务人，本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，本公司不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，具备

9国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

收购上市公司的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，本公司能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件”。

2、信息披露义务人之一致行动人基本情况

（1）一致行动人潘异

截至本核查意见出具日，一致行动人潘异基本情况如下：

姓名潘异性别男国籍中国长期居住地江苏省苏州市工业园区西华林街是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）一致行动人潘但铨

截至本核查意见出具日，一致行动人潘但铨基本情况如下：

姓名潘但铨性别男国籍中国长期居住地江苏省南京市秦淮区安品街是否取得其他国家或者地区的居留权否

（3）一致行动人刘迎新

截至本核查意见出具日，一致行动人刘迎新基本情况如下：

姓名刘迎新性别女国籍中国长期居住地广东省深圳市龙华区观盛四路是否取得其他国家或者地区的居留权否

（4）一致行动人唐柱学

截至本核查意见出具日，一致行动人唐柱学基本情况如下：

10国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

姓名唐柱学性别男国籍中国长期居住地江苏省苏州市苏州工业园区钟南街是否取得其他国家或者地区的居留权否

（5）一致行动人李友发

截至本核查意见出具日，一致行动人李友发基本情况如下：

姓名李友发性别男国籍中国长期居住地江苏省苏州市吴中区墅浦路是否取得其他国家或者地区的居留权否

（6）一致行动人李芬

截至本核查意见出具日，一致行动人李芬基本情况如下：

姓名李芬性别女国籍中国长期居住地江苏省苏州市工业园区西华林街是否取得其他国家或者地区的居留权否

（7）一致行动人周斌

截至本核查意见出具日，一致行动人周斌基本情况如下：

姓名周斌性别男国籍中国长期居住地江苏省苏州市苏州工业园区金鸡湖街道是否取得其他国家或者地区的居留权否

（8）一致行动人陆松泉

截至本核查意见出具日，一致行动人陆松泉基本情况如下：

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姓名陆松泉性别男国籍中国长期居住地江苏省无锡市滨湖区太湖街道是否取得其他国家或者地区的居留权否

3、信息披露义务人及其一致行动人最近5年内的职业及职务情况

序主要任职单起止时产权关姓名职务主营业务注册地号位间系苏州工业园区苏虹东路苏州工业园2017年董事长、投资与资183号东沙持股区哇牛投资7月至

总经理产管理湖基金小镇5.56%有限公司今

10幢2-382

1潘异室

苏州市吴中

2019年

江苏经纬轨经济开发区总经理8月至专用设备持股道交通设备郭巷街道淞（兼任）2022年制造业0.44%有限公司苇路2188

11月

号

2潘但铨//////

深圳市龙华工业自动区观湖街道

2004年化控制产鹭湖社区澜

持股

3刘迎新汇川技术财务总监3月至品的研清二路6号

2.82%

今发、生产汇川技术总和销售部大厦1单元101深圳市龙华历任产品工业自动区观湖街道线总监，

2004年化控制产鹭湖社区澜

监事会主持股

4唐柱学汇川技术3月至品的研清二路6号席，非职3.08%今发、生产汇川技术总工代表监和销售部大厦1单事元101

12国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

序主要任职单起止时产权关姓名职务主营业务注册地号位间系深圳市龙华历任采购工业自动区观湖街道

部经理、

2003年化控制产鹭湖社区澜

审计部经持股

5李友发汇川技术4月至品的研清二路6号

理、基建0.45%

今发、生产汇川技术总工程部总和销售部大厦1单监元101

6李芬//////

深圳市龙华工业自动区观湖街道销售与服化控制产鹭湖社区澜

2005年持股

7周斌汇川技术务管理部品的研清二路6号

至今0.46%

总监发、生产汇川技术总和销售部大厦1单元101深圳市龙华工业自动区观湖街道

2003年化控制产鹭湖社区澜

高级工程持股

8陆松泉汇川技术7月至品的研清二路6号

师1.81%

今发、生产汇川技术总和销售部大厦1单元101

注：持股比例计算口径为直接持股比例以及通过持股平台间接持股比例之和。

根据信息披露义务人之一致行动人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人之一致行动人已出具相关承诺函，承诺“本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，具备收购上市公司的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，本人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件”。

本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购大连德迈仕的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

13国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

覃金桃陈惠祖博潘异李芬刘迎新周斌刘国伟

5.77%5.77%9.62%57.69%9.62%5.77%3.85%1.92%

苏州汇心创智投资有限公司

信息披露义务人之一致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李

芬、周斌、陆松泉均为自然人，不适用股权结构的信息披露事项。前述一致行动人中，潘异、刘迎新、李芬、周斌系信息披露义务人汇心创智的股东，持有汇心创智股权比例分别为57.69%、5.77%、9.62%和3.85%，一致行动人潘异为信息披露义务人汇心创智的控股股东、实际控制人。

一致行动人潘但铨与汇心创智控股股东、实际控制人潘异系父子关系。一致行动人唐柱学与汇心创智股东祖博、一致行动人李友发与汇心创智股东陈惠、一

致行动人陆松泉与汇心创智股东覃金桃，均系夫妻关系。

截至本核查意见签署日，潘异基本情况如下：

潘异，男，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历，现博士在读。1994年9月至2004年4月，曾先后就职于海南航空旅业股份有限公司、深圳市华为电气有限公司、艾默生网络能源有限公司。潘异先生为汇川技术创始股东，2004年4月至2017年7月，历任汇川技术副总经理、销售与服务管理部总监、产品线总监、品牌总监。2017年7月至今，担任苏州工业园区哇牛投资有限公司董事长、总经理。2019年8月至2022年11月，兼任江苏经纬轨道交通设备有限公司总经理。2025年4月至今，在汇心创智担任执行公司事务的董事、总经理。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查

根据相关说明及本财务顾问核查，汇心创智系2025年4月3日新设立，截至本核查意见签署日，最近两年其控股股东、实际控制人未发生变动，均为潘异先生。

14国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

信息披露义务人之一致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李

芬、周斌、陆松泉为自然人，不适用最近两年控股股东、实际控制人变动事项。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人之一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人汇心创智不存在对外投资的情况。

除汇心创智外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人潘异其他控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）投资管理；资产管理；股权投资。

苏州工业园区哇11800.005.56%（依法须经批准的项目，经相关部牛投资有限公司门批准后方可开展经营活动）嘉兴哇牛制享股

2权投资合伙企业56937.0017.56%股权投资（有限合伙）嘉兴哇牛一号股

3权投资合伙企业1800.0016.67%股权投资（有限合伙）嘉兴哇牛汇承股股权投资；以私募基金从事创业投

4权投资合伙企业7560.0029.10%

资活动（有限合伙）嘉兴哇牛挚真股

以私募基金从事股权投资、创业投

5权投资合伙企业20010.0010.00%

资活动（有限合伙）南昌哇牛承力创

业投资基金合伙以私募基金从事股权投资、投资管

629450.003.40%

企业（有限合理、资产管理等活动伙）哇牛环港（广创业投资（限投资未上市企业）；以

州）创业投资基

77143.0033.60%私募基金从事股权投资、投资管金合伙企业（有理、资产管理等活动限合伙）

15国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）苏州哇牛辰星创业投资基金合伙股权投资；创业投资（限投资未上

826496.0013.59%企业（有限合市企业）

伙）

注：1、持股比例为直接持股比例。2、核心企业指对外投资的一级企业中，已开展或拟开展重要业务的企业或核心投资平台。

2、信息披露义务人之一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况

一致行动人潘异系信息披露义务人汇心创智之控股股东、实际控制人，关于潘异控制的核心企业和核心业务，参见本节“三、/（四）/1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”的相关内容。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人潘但铨、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉均不存在控制的核心企业。

截至本核查意见签署日，一致行动人刘迎新所控制的核心企业和核心业务情况如下：

16国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）健康养生管理咨询（不含医疗行为）；为养老机构提供管理服务；中医诊疗系统研发；电子商务；国内贸易；经营进出口业务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；智能家庭消费设深圳市真元备制造；智能家庭消费设备销售。

1天成科技有4500.0044.67%

（除依法须经批准的项目外，凭营限公司业执照依法自主开展经营活动）；物联网设备制造；数字家庭产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

家居用品制造；家居用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）养老服务。

注：1、持股比例为直接持股比例。2、核心企业指对外投资的一级企业中，已开展或拟开展重要业务的企业或核心投资平台。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查

本财务顾问根据汇心创智及其一致行动人出具的说明和承诺及相关自查表，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人诚信情况良好，最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，汇心创智董事、监事、高级管理人员情况如下：

17国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地地区的居留权

潘异男董事、总经理中国江苏省苏州市否祖博女监事中国江苏省苏州市否

本财务顾问根据相关人员自查表，并经检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

信息披露义务人之一致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李

芬、周斌、陆松泉为自然人，不适用董事、监事、高级管理人员情况的信息披露事项。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

根据相关主体自查表及公开信息查询，截至本核查意见签署日，汇心创智及其控股股东、实际控制人，一致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉均不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人及信息披露义务人之一致行动

人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益变动

的报告、公告及其他法定义务。

（九）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人及其一致行动人开展了证券市

18国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人及其一致行动人已进一步熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律法规的规定，充分认识应承担的责任和义务。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及近三年财务情况的核查经核查，信息披露义务人汇心创智系2025年4月3日新设立的有限责任公司，公司成立时间较短，目前以对外投资作为主要业务，截至本核查意见签署日暂无财务数据。

信息披露义务人之控股股东、实际控制人、一致行动人潘异，以及信息披露义务人其他一致行动人潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉

均为自然人，不适用主要业务及最近三年财务状况的相关披露事项。汇心创智控股股东、实际控制人潘异所从事的业务具体参见本节“三、/（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系的核查”、“三、/（四）、/1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”的相关介绍。

（十一）对信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人及其一致行动人无需承担其他附加义务。

（十二）对信息披露义务人的一致行动关系的核查

2025年7月25日，汇心创智与潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉签订一致行动协议，在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计6890503股）所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。协议长期有效，当协议中任何一方不再为公司的股东，协议对该方不

19国信证券股份有限公司财务顾问核查意见再具有约束力。信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容的具体情况参见“《详式权益变动报告书》之第三节/三、/（二）《一致行动协议》的主要内容”。

四、对本次权益变动的方式的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人汇心创智未直接或间接持有德迈仕的股份或其表决权，信息披露义务人一致行动人潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉合计持有德迈仕6890503股，占上市公司总股本4.49%。

2025年5月22日，德迈仕投资全体股东与汇心创智签署《股权转让框架协议》，德迈仕投资全体股东拟向汇心创智转让其持有的德迈仕投资100.00%的股权。如本次交易事项最终实施，公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人将由何建平变更为潘异。

2025年7月25日，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉与汇心创智签署《一致行动协议》，约定在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计6890503股）所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。

2025年7月25日，汇心创智与何建平等德迈仕投资全体股东签署《股权转让协议》，何建平等德迈仕投资全体股东同意将其合计持有的德迈仕投资100%股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给汇心创智。

本次权益变动完成后，德迈仕投资仍为上市公司控股股东。信息披露义务人汇心创智不直接持有上市公司股份，将通过持有德迈仕投资100%股权的方式间接持有上市公司25650000股股份，占上市公司总股本的16.73%，并成为上市

公司第一大股东的控股股东，潘异将成为上市公司的实际控制人。汇心创智与其

一致行动人通过直接及间接方式合计持有德迈仕32540503股股份，占上市公司总股本的21.22%。

20国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：

何建平

50.00%

德迈仕投资0.30%

16.73%

德迈仕

本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：

潘异

57.69%1.38%

汇心创智

100.00%

周斌李友发唐柱学刘迎新德迈仕投资潘但铨李芬陆松泉

0.29%0.39%0.45%0.59%16.73%0.95%0.37%0.07%

德迈仕

五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

根据公开信息查询及德迈仕投资全体股东承诺，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的德迈仕投资股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

六、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人汇心创智在本次权益变动完成后亦不直接持有上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息

21国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务。

同时，信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不处置、转让其所直接或间接持有的上市公司的股份或股份对应权益。

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查根据本财务顾问对信息义务人及其一致行动人提供的银行流水及证券账户

交易记录的核查及其说明与承诺，本次权益变动过程中信息披露义务人汇心创智协议受让德迈仕投资股权所使用的资金，以及信息披露义务人的一致行动人通过证券交易所系统买入上市公司股票所使用的资金，全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。汇心创智本次自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。截至本核查意见出具日，汇心创智尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

若汇心创智取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，若本次并购贷款申请情况不及预期，汇心创智将全部以自有资金完成本次交易对价支付。

信息披露义务人承诺：“本公司具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力。本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司本次自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。截至本说明出具之日，本公司尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本公司取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。若本次并购贷款申请情况不及预期，本公司将全部以自有资金完成本次交易对价支付。”

22国信证券股份有限公司财务顾问核查意见一致行动人承诺：“本人具备资金实力，关于本人通过证券交易所系统买入上市公司股票所使用的资金，资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

相关资金不直接或间接来自于利用本次所取得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

2025年5月11日，汇心创智召开股东会会议审议通过本次权益变动相关事项。2025年7月25日，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉与汇心创智签署《一致行动协议》，约定在本次交易完成后，潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉将其持有的德迈仕股份（合计6890503股）所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。本次权益变动实施尚需向德迈仕投资当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。

九、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经本财务顾问核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行

23国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

根据《股权转让协议》约定，本次交易完成后，原德迈仕投资股东将积极配合完成上市公司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保潘异稳定取得对上市公司的实际控制权。具体详见详式权益变动报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“（一）《股权转让协议》的主要内容”。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将发生变动，此外，根据前述说明，上市公司董事、监事及高级管理人员等后续亦将产生相应变动。上市公司将依法结合本次权益变动情况，对公司章程中与前述事项相关的条款进行相应调整。

除上述内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司章程进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修

24国信证券股份有限公司财务顾问核查意见改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果信息披露义务人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。

十、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机

构独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信

25国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

息披露义务人的一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）资产完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及关联企业的债务违规提供担保。

（二）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司/本人及关联企业之间完全独立。

（四）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

26国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及关联企业不通过

违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及关联企业不存在机构混同的情形。”十一、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

27国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

2、在本公司/本人作为上市公司控制方期间，为避免本公司/本人及实际控制

的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何

方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

3、本公司/本人及实际控制的其他企业如发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。

4、本公司/本人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助

任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。”

十二、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人均出具了

《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

28国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不

通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给

予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市

公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关

规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5、杜绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

6、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上

市公司及其他股东的合法利益。

7、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。

29国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

十四、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

自本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人的一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产

5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人的一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人的一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监

事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人的一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或

者谈判的合同、默契或者安排。

30国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经相关主体自查，截至本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人一致行动人通过证券交易所系统买入上市公司股票的情况如下：

交易价格区间占上市公司总

一致行动人交易方式交易期间变动方向数量（股）（元/股）股本的比例

竞价交易2025年3月买入127710020.22-22.980.83%潘异

竞价交易2025年4月买入83740015.88-16.560.55%

潘但铨竞价交易2025年3月买入146010322.82-25.580.95%

竞价交易2025年3月买入51450020.47-26.110.34%刘迎新

竞价交易2025年4月买入38550015.86-21.850.25%

唐柱学竞价交易2025年4月买入68540015.88-21.580.44%

2025年3月买入25000020.50-21.420.16%

李友发竞价交易

2025年4月买入35000016.56-18.000.23%

竞价交易2025年4月买入45190016.00-21.850.30%李芬

竞价交易2025年5月买入12160020.87-22.660.07%

周斌竞价交易2025年5月买入44700022.59-22.990.30%

陆松泉竞价交易2025年4月买入11000015.89-18.510.07%

合计///689050315.86-26.114.49%

除上述情形外，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人汇心创智的董事、监事及高级管理人员包括潘异与祖博，其中潘异为信息披露义务人的董事、高级管理人员，祖博为信息披露义务人的监事。

经相关人员自查，潘异及其直系亲属（父亲）潘但铨、祖博直系亲属（配偶）唐柱学，截至本次权益变动事实发生之日起前六个月内，存在通过证券交易所系

31国信证券股份有限公司财务顾问核查意见

统买入上市公司股票的情况。潘异、潘但铨、唐柱学均为信息披露义务人的一致行动人，其买入上市公司股票的情况已在本节之“十五、/（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况”中进行说明。

除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十七、第三方聘请情况说明经核查，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方中介机构或个人的情形。除信息披露义务人聘请本财务顾问作为本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，信息披露义务人及其一致行动人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、结论性意见经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人已做出

避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营

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独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》

《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

33国信证券股份有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大连德迈仕精密科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

鲁伟

财务顾问协办人：

陈翔李锦

财务顾问主办人：

姚思宋亮余洋国信证券股份有限公司年月日

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