证券代码：301007证券简称：德迈仕公告编号：2025-023

大连德迈仕精密科技股份有限公司关于控制权拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）控股股东大连德迈仕投资有限公司（以下简称“德迈仕投资”）持有公司

25650000股股份，占公司总股份的16.73%。2025年7月25日，德迈仕投资全体股东与苏州汇心创智投资有限公司（以下简称“汇心创智”）签署《股权转让协议》，德迈仕投资全体股东拟向汇心创智转让其持有的德迈仕投资100.00%的股权。

2、本次交易完成后，上市

公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人由何建平先生变更为潘异先生。

3、基于扩大对上市公司表决权比例、进一步稳固控制权的目的，2025年7月

25日，汇心创智与潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松

泉签署了《一致行动协议》，各方就一致行动及表决权委托内容、股份转让限制、违约责任等事项达成了一致，约定一致行动人将其持有的上市公司股份所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。

4、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次交易事项不会对公

司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、本次交易是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性，本次交易涉及

的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况及进展

2025年7月25日，德迈仕投资全体股东与汇心创智签署《股权转让协议》，

德迈仕投资全体股东拟向汇心创智转让其持有的德迈仕投资100.00%的股权，交易价格为人民币661100000元。

2025年7月25日，汇心创智与潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李

芬、周斌、陆松泉签署了《一致行动协议》，各方就一致行动及表决权委托内容、股份转让限制、违约责任等事项达成了一致，约定一致行动人将其持有的上市公司股份所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给汇心创智行使。

截至本协议签署日，德迈仕投资持有公司25650000股股份，占公司总股份的16.73%。本次交易完成后，上市公司直接控股股东不变，汇心创智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人将由何建平先生变更为潘异先生。汇心创智与其一致行动人通过直接及间接方式合计持有德迈仕32540503股股份，占上市公司总股本的21.22%。同时，根据《上市公司收购管理办法》，汇心创智及其一致行动人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不处置、转让其所直接或间接持有的上市公司的股份或股份对应权益。

（二）本次交易的背景和目的

自公司首发上市以来，上市公司在何建平先生以及其带领的经营管理团队的共同努力下，依托于精密轴及精密零部件领域技术领先、质量稳定、设备精良、品牌知名、规模生产等核心竞争优势，公司经营业绩稳中有升，公司盈利能力良好、财务状况稳健。

为进一步优化上市公司业务发展、公司管理及资源配置，何建平先生拟通过协议转让方式出让公司控制权，寻找可有效赋能上市公司的收购方进行合作，以利于上市公司未来持续发展、提升上市公司价值。

汇心创智及其实际控制人潘异先生基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后汇心创智将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，何建平先生将继续为上市公司未来业务发展和运营管理做出努力与贡献。

（三）本次交易前后上市公司股权控制关系变化情况

本次交易前公司股权控制关系如下：

何建平

50.00%

德迈仕投资0.30%

16.73%

德迈仕

本次交易后公司股权控制关系如下：

潘异

57.69%1.38%

汇心创智

100.00%

周斌李友发唐柱学刘迎新德迈仕投资潘但铨李芬陆松泉

0.29%0.39%0.45%0.59%16.73%0.95%0.37%0.07%

德迈仕

二、交易各方基本情况

（一）股权转让方基本情况

1、何建平

姓名何建平性别男国籍中国

地址辽宁省大连市沙河口区富静园****

基本情况截至本协议签署前，何建平先生持有德迈仕投资50.00%股权。

2、骆波阳

姓名骆波阳性别男国籍中国

地址辽宁省大连市甘井子区燕南园****截至本协议签署前，骆波阳先生持有德迈仕投资7.00%股权。

基本情况

3、董晓昆

姓名董晓昆性别女国籍中国

地址辽宁省大连市沙河口区绿清街****

截至本协议签署前，董晓昆女士持有德迈仕投资7.00%股权。

基本情况

4、杨国春

姓名杨国春性别男国籍中国

地址辽宁省大连市西岗区新康巷****

截至本协议签署前，杨国春先生持有德迈仕投资5.50%股权。

基本情况

5、徐绍康

姓名徐绍康性别男国籍中国

地址辽宁省大连市沙河口区数码路****

截至本协议签署前，徐绍康先生持有德迈仕投资5.50%股权。

基本情况

6、张洪武

姓名张洪武性别男国籍中国

地址辽宁省大连市甘井子区汇贤街****

截至本协议签署前，张洪武先生持有德迈仕投资5.00%股权。

基本情况

7、穆丹

姓名穆丹性别女国籍中国

地址 辽宁省大连市甘井子区泉水A3区****

截至本协议签署前，穆丹女士持有德迈仕投资5.00%股权。

基本情况

8、孙百芸

姓名孙百芸性别女国籍中国

地址辽宁省大连市沙河口区民权北六街****

截至本协议签署前，孙百芸女士持有德迈仕投资5.00%股权。

基本情况

9、任鹏

姓名任鹏性别男国籍中国

地址辽宁省大连市沙河口区民权街****

截至本协议签署前，任鹏先生持有德迈仕投资5.00%股权。

基本情况

10、李健

姓名李健性别女国籍中国

地址辽宁省大连市中山区文明巷****

截至本协议签署前，李健女士持有德迈仕投资5.00%股权。

基本情况

（二）股权受让方基本情况名称苏州汇心创智投资有限公司

统一社会信用代码 91320508MAEFTR7U88注册资本52000万元人民币企业类型有限责任公司成立日期2025年4月3日住所江苏省苏州市姑苏区沧浪街道庙堂巷14号

法定代表人、实际控制人潘异营业期间2025年4月3日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；国内贸易经营范围代理；会议及展览服务；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例

潘异57.6923%

股权结构祖博9.6154%

李芬9.6154%

陈惠5.7692%

刘迎新5.7692%

覃金桃5.7692%

周斌3.8462%刘国伟1.9231%

合计100.00%

（三）股权受让方一致行动人基本情况

1、一致行动人潘异

姓名潘异性别男国籍中国

地址江苏省苏州市工业园区西华林街****

基本情况截至本协议签署前，潘异先生持有上市公司1.38%股份

2、一致行动人潘但铨

姓名潘但铨性别男国籍中国

地址江苏省南京市秦淮区安品街****

基本情况截至本协议签署前，潘但铨先生持有上市公司0.95%股份

3、一致行动人刘迎新

姓名刘迎新性别女国籍中国

地址广东省深圳市龙华区观盛四路****

基本情况截至本协议签署前，刘迎新女士持有上市公司0.59%股份

4、一致行动人唐柱学

姓名唐柱学性别男国籍中国

地址江苏省苏州市苏州工业园区钟南街****

基本情况截至本协议签署前，唐柱学先生持有上市公司0.45%股份

5、一致行动人李友发

姓名李友发性别男国籍中国

地址江苏省苏州市吴中区墅浦路****

基本情况截至本协议签署前，李友发先生持有上市公司0.39%股份

6、一致行动人李芬姓名李芬

性别女国籍中国

地址江苏省苏州市工业园区西华林街****

基本情况截至本协议签署前，李芬女士持有上市公司0.37%股份

7、一致行动人周斌

姓名周斌性别男国籍中国

地址江苏省苏州市苏州工业园区金鸡湖街道****

基本情况截至本协议签署前，周斌先生持有上市公司0.29%股份

8、一致行动人陆松泉

姓名陆松泉性别男国籍中国

地址江苏省无锡市滨湖区太湖街道****

基本情况截至本协议签署前，陆松泉先生持有上市公司0.07%股份注：前述一致行动人中，潘异、刘迎新、李芬、周斌系信息披露义务人汇心创智的股东，持有汇心创智股权比例分别为57.69%、5.77%、9.62%和3.85%，一致行动人潘异为信息披露义务人汇心创智的控股股东、实际控制人。一致行动人潘但铨与汇心创智控股股东、实际控制人潘异系父子关系。一致行动人唐柱学与汇心创智股东祖博、一致行动人李友发与汇心创智股东陈惠、一致行动人陆松

泉与汇心创智股东覃金桃，均系夫妻关系。

（四）转让方与受让方之间的关系

截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等，汇心创智受让股权的资金来源均系自有资金及自筹资金。

三、《股权转让协议》及《一致行动协议》的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

1、《股权转让协议》的当事人与签订时间

本股权转让协议由以下各方于2025年7月25日在辽宁省大连市旅顺经济开发区签订。转让方（甲方）：何建平、骆波阳、董晓昆、杨国春、徐绍康、张洪武、穆丹、孙百芸、任鹏、李健

受让方（乙方）：苏州汇心创智投资有限公司

2、转让标的及转让方式2.1本次交易的转让标的为甲方合法持有的德迈仕投资100%股权（对应目标公司认缴注册资本1000万元、实缴注册资本1000万元）及其对应的全部权益。

2.2甲方同意按照本协议约定，向乙方转让其持有的目标公司100%股权及其

对应的全部权益。乙方同意按照本协议约定受让标的股权；乙方受让标的股权后，成为目标公司唯一股东，持有目标公司100%股权，甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转至乙方享有和承担。

目标公司系上市公司控股股东，持有上市公司25650000股股份，占上市公司股份总数的16.73%。本次交易完成后，乙方将通过目标公司取得上市公司控制权，间接持有上市公司16.73%股份，对应股份数量为25650000股。

2.3本次交易的转让方式为协议转让。

3、股权转让价款及支付方式3.1经各方协商同意，本次交易股权转让价款为人民币661100000元（大写：陆亿陆仟壹佰壹拾万元）。其中：

*甲方1以人民币330550000元（大写：人民币叁亿叁仟零伍拾伍万元整）

对价转让其持有的目标公司50.00%股权；

*甲方2以人民币46277000元（大写：人民币肆仟陆佰贰拾柒万柒仟元整）

对价转让其持有的目标公司7.00%股权；

*甲方3以人民币46277000元（大写：人民币肆仟陆佰贰拾柒万柒仟元整）

对价转让其持有的目标公司7.00%股权；

*甲方4以人民币36360500元（大写：人民币叁仟陆佰叁拾陆万零伍佰元整）对价转让其持有的目标公司5.50%股权；

*甲方5以人民币36360500元（大写：人民币叁仟陆佰叁拾陆万零伍佰元整）对价转让其持有的目标公司5.50%股权；

*甲方6以人民币33055000元（大写：人民币叁仟叁佰零伍万伍仟元整）对价转让其持有的目标公司5.00%股权；

*甲方7以人民币33055000元（大写：人民币叁仟叁佰零伍万伍仟元整）

对价转让其持有的目标公司5.00%股权；

*甲方8以人民币33055000元（大写：人民币叁仟叁佰零伍万伍仟元整）

对价转让其持有的目标公司5.00%股权；

*甲方9以人民币33055000元（大写：人民币叁仟叁佰零伍万伍仟元整）

对价转让其持有的目标公司5.00%股权；

*甲方10以人民币33055000元（大写：人民币叁仟叁佰零伍万伍仟元整）

对价转让其持有的目标公司5.00%股权。

3.2各方一致同意按照以下方式、进度和条件，分期支付股权转让价款：

3.2.1本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币

310550000元。同时，根据《股权转让框架协议》的约定，乙方已向甲方指定账户支付的2000万元订金自动转为股权转让价款。以上合计330550000元（即总交易价款额50%），共同作为首期交易价款。

甲方应在收到首期交易价款之日起10个工作日内，完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并取得相应的完税凭证。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因甲方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应在收到乙方书面通知后的

5个工作日内全额赔偿乙方的损失。

甲方应在收到首期交易价款并取得完税凭证之日起15日内，促使目标公司将本次股权转让的工商变更登记申请材料正式完成递交。

3.2.2在完成目标公司股权工商变更登记手续（即标的股权已登记在乙方名下）且上市公司就本次交易披露相关的控制权变更等相关公告，且甲方出具本次交易相应的完税凭证后的10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币

132220000元（即总交易价款额20%），作为第二期交易价款。

3.2.3乙方应在上市公司召开股东大会，审议并通过董事会换届选举相关议案之日起的10个工作日内，向甲方指定账户支付人民币198330000元（即总交易价款额30%），作为第三期交易价款。3.3除本协议另有约定外，本次股权转让中所发生的税负和费用由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。

4、标的股权的交割

4.1股权交割的先决条件：

4.1.1双方内部决策机构及其他所需外部有权审批主体（如涉及）均已履行

相应的审批程序，审批同意本次股权转让交易；

4.1.2乙方已向甲方指定账户支付首期（50%）交易价款；

4.1.3目标公司、上市公司维持现有经营情况，在财务、资产、业务、日常经营、发展前景等方面未发生重大不利变化（具体包括经营业绩较去年同期下滑超过30%的情形、重大诉讼仲裁及退市风险等）；

4.1.4双方均已在所有重大方面遵守和履行本协议规定的于交割日之前或交

割日当日须遵守或履行的所有义务或承诺；

4.1.5所有交易文件（包括但不限于本协议及本次股权转让变更登记所必须的文件）均已被双方有效签署；

4.1.6证券监督管理机构未就交易方案提出异议。

4.2各方同意，目标公司注册地市场监督管理部门出具本次股权转让的核准

登记文件之日为本次股权转让的交割日。

4.3标的股权的权利义务自交割之日起转移。交割日前标的股权的权利、义

务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担，双方另有约定除外。

5、过渡期安排

5.1在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至目标公司股权交

割日（以目标公司注册地市场监督管理部门出具本次股权转让的核准登记文件之日为准）为过渡期。

5.2过渡期内，甲方不得将其持有的目标公司股权以任何方式转让、处置、设置质押等权利负担或其他特殊权利安排；目标公司所持上市公司股份不得新增

质押、冻结等权利负担或限制情形，但因上市公司原有借款到期续贷而需继续质押的除外；目标公司、上市公司及其子公司不得新增额外的债务或其他义务，维持上市公司及其子公司日常经营而发生的常规债务、义务除外；保证目标公司、上市公司及其子公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司、上市公司及其子公司资产价值减损的行为，不得对目标公司、上市公司及其子公司资产新设置任何权利限制，但上市公司及其子公司正常业务经营所需除外。

5.3自本协议签署之日起至上市公司完成董事会、监事会、高级管理人员的

改组、调整之日前，甲方勤勉尽责行使股东的权利，甲方有义务直接或通过目标公司督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市

公司的忠实义务和勤勉义务，保证上市公司及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化，确保上市公司及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

5.4各方同意，自《股权转让框架协议》签署日至目标公司股权转让完成前，

除上市公司已披露的利润分配方案外，甲方原则上不再通过目标公司投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在目标公司股权转让完成前实施利润分配，则目标公司股权转让的交易价格应进行相应调整，本协议签署前上市公司已披露或已完成的利润分配方案除外。

5.5除取得乙方书面同意外，自本协议签署之日起至上市公司完成董事会、监事会、高级管理人员的改组、调整之日前，甲方应确保上市公司及其控制的附属公司不得开展如下事项：

5.5.1免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，提前偿还任何未到期债务；

5.5.2订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成不利影响的

任何协议、合同、安排或交易；

5.5.3主动发生与客户、供应商的关系变化，该等变化将对上市公司经营产

生不利影响；

5.5.4为任何第三方提供担保（不包括附属公司、目标公司因上市公司正常业务经营所需提供的担保）；

5.5.5对外提供借款、财务资助；

5.5.6单笔或连续12个月内累计超过人民币100万元的重大非经营性支出、重大资产购置、租赁和处置、重大投资行为（含资本性支出）（年度预算中已批准的除外）；5.5.7对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议，通过重组、合并、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后上市公司股份被摊薄的行为；

5.5.8修订公司章程或其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

6、陈述、保证与承诺

6.1甲方就本协议的签署及履行作出如下陈述、保证与承诺：

6.1.1甲方为目标公司自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置其所持有的目标公司股权，有权签订并履行本协议。

6.1.2甲方承诺，目标公司全部注册资本均已足额实缴，甲方通过目标公司

持有的上市公司股份均已足额履行出资义务，出资形式符合法律规定。甲方合法持有标的股权，标的股权以及通过目标公司持有的上市公司股份均不存在股权代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。

6.1.3在为本协议签署所进行的协商、谈判、尽职调查的过程中，甲方保证

就本次交易向乙方及乙方所聘请的财务顾问所提供、移交的全部资料、数据或所

作出的全部陈述、说明均是真实、准确、完整且合法有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.1.4甲方承诺，本次交易完成前，目标公司、上市公司及附属公司在公司治理、业务经营、财务管理等重大方面合法合规；不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应披露未披露的事项、事件；不存在任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停

上市、终止上市的情形；不存在未向受让方披露的其他或有的重大债务，或可能产生债务的事由（包括但不限于对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险等）；拟转让股权及通过目标公司持有的上市公司股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、诉讼、仲裁、纠纷、司法查封冻结、托管、质押担保等权利

负担、限制或禁止其转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保目标公司股权不存在过户障碍。上述担保不包括附属公司、目标公司因上市公司正常业务经营所需提供的担保。

6.1.5甲方承诺，目标公司、上市公司及附属公司均已取得与其业务经营所

需的全部资质、许可、证照、授权、批准、登记或备案以及类似授权（以下合称“资质许可”），且目标公司、上市公司及其下属实体能获得经营当前计划经营的业务的任何资质许可，而无需支付任何不合理的费用或开支。

6.1.6甲方承诺，本协议生效之后将按照本协议的约定，充分配合受让方办

理股权转让相关审批、变更、登记等法律手续，及时向乙方转让目标公司股权。

6.1.7甲方承诺，本次股权转让完成后，甲方不会以谋求控制上市公司为目

的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、

协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

6.2乙方就本协议的签署及履行作出如下陈述、保证与承诺：

6.2.1乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行

本协议已取得必要的授权，本协议是乙方真实意思表示。

6.2.2乙方承诺，其不存在大额到期未清偿债务、最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为、最近三年没有严重的证券市场违规失信行为，具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股权的主体资格。

6.2.3乙方及其股东承诺，本次交易所需的交易资质及资金来源合法合规，

不存在影响本次交易的障碍。

6.2.4乙方保证按照本协议规定的数额和期限支付股权转让价款。

6.2.5乙方承诺在作为上市公司间接控股股东期间，将切实履行控股股东职责，发挥其能力和资源，推动上市公司持续发展。

7、目标公司、上市公司治理及其他相关安排

7.1各方同意，乙方自交割日后即成为目标公司唯一股东、上市公司间接控股股东，即通过德迈仕投资间接取得了上市公司相应股份的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。

7.2各方同意，自交割日后20日内，甲方应配合协助德迈仕投资在法定及公

司章程允许的最短时间内，完成德迈仕投资的现有董事、监事及高级管理人员的改选。乙方应保证提名/推荐的董事、监事及高级管理人员人选符合法定任职资格。7.3各方同意，在交割日后的20日内或乙方同意的其他期限内，甲方有义务协助乙方根据法律、法规以及公司章程规定，启动并完成上市公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保乙方通过德迈仕投资稳定取得对上市公司的实际控制权。甲方保证促成前述事项，配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，甲方承诺其（通过德迈仕投资）推荐至上市公司的董事、监事同意相关董事会、监事会、股东会的召开。乙方应保证提名/推荐的董事、监事及高级管理人员人选符合法定任职资格。具体调整如下：

7.3.1董事会上市公司董事会现有11人，改选后的董事会设9名董事（包括独立董事3名），乙方取得不低于三分之二的董事席位，且董事长由乙方提名的董事担任。

各方进一步同意，董事会审计委员会中半数以上的成员以及主任委员应由乙方提名的人士担任。甲方承诺其及其关联方在相关股东会、董事会上对乙方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。

7.3.2监事会

如截至改选时公司设有监事会机构，则监事会改选后乙方取得不低于2人的监事席位，并和另外1名职工监事共同组成监事会，监事会主席由乙方提名的监事担任。甲方承诺其及其关联方在相关股东会、监事会上对乙方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。

7.3.3管理层

各方同意上市公司的高级管理人员应由乙方要求进行留任和改选。为确保乙方（通过德迈仕投资）稳定取得对上市公司的实际控制权，本协议签署后5个工作日内，甲方应派专人向乙方介绍上市公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度，并根据乙方的要求修订及完善前述流程及相关制度。

7.4各方同意，本次交易交割后，甲方应尽力协调上市公司及其任一控股子

公司的核心业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及上市公司治理文件规定的相关权利外，在上市公司持续运营原有业务板块的前提下，双方同意将合理保持上市公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。

7.5甲方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合上市公司和上市公司股东利

益的原则继续经营管理上市公司原有业务板块，努力保持相关业务的业绩稳定和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；将严格遵守上市公司股东会、董事会、监事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司报送按照监管规定需要履行披露义务的信息。

7.6除各方另有约定外，交割当日，甲方应向乙方指定人员递交并促使目标

公司、上市公司向乙方及乙方指定的人员递交以下资料，乙方应配合接收，并签署交接清单：

（1）目标公司的经营证照、全部印鉴（包括公章、财务专用章等）、银行

U 盾及网银密码、密码密钥、财务账册、资产权证、资质证明文件、管理文件以

及合同文档、诉讼仲裁文书等公司经营管理的全部档案资料；

（2）上市公司的营业执照正副本、公章、网银审批 U 盾和网银密码。

7.7本次交易不涉及上市公司其他人员的重新安排，上市公司与其员工之间

的劳动关系原则上维持不变。

8、保密

8.1各方确认，对本次股权转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除聘请的中介机构或财务顾问以外，不得向任何第三方披露本次股权转让的情况。

8.2各方确认，对本次股权转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密

采取严格的保密措施。

9、违约责任

9.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无

法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件，此等事件包括水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争，不包括政府行为、行政事由和法律法规的出台及修订等。

本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的任何声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方以支付赔偿金方式补偿损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。如证券监管机构对本次交易提出异议，导致本协议无法履行的，协议各方有权协商解除本协议，且不承担违约责任。9.2除各方另有约定外，若乙方未能按协议约定时限向甲方支付交易价款，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未

支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若乙方收到通知后45个工作日仍未支付到期交易价款及违约金的，甲方可单方面解除协议，但违约情形是甲方原因或证券监管机构原因导致的除外。若甲方单方面解除本协议时股权交割已完成，则甲方有权要求乙方配合在本协议解除后10个工作日内签署股权转让协议、将标的股权转回甲方并办

理完成工商变更手续，甲方在工商变更完成后10个工作日将已收取的交易价款（在扣除甲方已缴纳税款及应收取违约金后）退还给乙方。

9.3乙方在支付完全部交易价款前，不得对本协议转让股权再次出售、转让，

如若违反，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，并应向甲方就未支付的交易价款进行及时补足。

9.4甲方未在协议约定时限内促使目标公司提交关于标的股权转让相关工商

变更登记申请材料的，则乙方有权要求甲方继续履行协议，同时有权要求甲方以乙方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是乙方原因或证券监管机构等政府机构原因导致的除外。

9.5同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

9.6各方确认，若目标公司、上市公司因交割日前发生的事项导致证券监管

部门对上市公司立案调查、或可能导致上市公司退市的，或者乙方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3000万元）甚至可能导致上市公司退市的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率计算的利息。在甲方退还全部交易对价及利息后，乙方应将目标股权转回甲方。

10、协议生效、修改、终止和解除10.1本协议经甲方、乙方及目标公司法定代表人签字，乙方及目标公司加盖

公章之日起生效。

10.2本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.3除以下情形或本协议另有约定外，本协议不得解除：

10.3.1经本协议双方协商一致同意解除本协议；

10.3.2由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使本次交易终止或被相关

审批机关（包括但不限于证券监督管理机构）否决；

10.3.3本协议约定的目标公司股权转让先决条件未全部成就或未由无过错方

书面豁免，无过错方有权单方书面通知过错方解除本协议。

（二）《一致行动协议》的主要内容

1、《一致行动协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2025年7月25日签订

甲方：苏州汇心创智投资有限公司

乙方：潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆松泉

2、《一致行动协议》的主要条款

为更好地实现对上市公司德迈仕的管理与控制，维持上市公司控制权的稳定，提高上市公司实际决策效率、经营水平和管理水平，最终促进上市公司的高效经营与健康发展。甲乙双方通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下一致行动协议，建立一致行动关系：

第一条一致行动及表决权委托内容

1、乙方基于对甲方经营管理及决策能力的认可与信任，同意作为甲方的一

致行动人行使德迈仕的股东权利，承担股东义务。具体内容如下：

（1）在处理有关德迈仕经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关

法律法规和德迈仕章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动。

（2）乙方同意无条件且不可撤销地将其持有的德迈仕公司股份（以下简称“标的股份”）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托

给甲方行使，具体包括但不限于如下权利：依法请求召集、召开和出席德迈仕股东会；向德迈仕股东会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的

股东提案或议案及做出其他意思表示；对所有根据相关法律、法规及规范性文件

或德迈仕届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议

并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或德迈仕届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

（3）在甲方就有关德迈仕经营发展的事项（直接或通过直接控股股东德迈仕投资）向股东会、董事会提出议案时，甲方有权依照自己的意愿并按照德迈仕章程规定行使标的股份对应的提案权、表决权。

（4）对于非由本协议甲乙双方向股东会、董事会会议提出的议案，在德迈

仕股东会、董事会会议召开前，在不违反法律法规、监管规定、德迈仕章程和德迈仕合法权益的前提下，甲方无需征求乙方的意见而行使标的股份的表决权，对议案进行表决。

（5）本协议有效期内，因任何原因导致甲乙双方在德迈仕股东会、董事会

会议审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（6）乙方不得以委托、信托等方式将其持有的德迈仕全部或者部分股份的

包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。

本协议有效期内，乙方不得将其所持德迈仕的股份的全部或者部分质押给除甲方及其指定方之外的第三方。

（7）本协议有效期内，乙方以任何方式增加所持有的德迈仕股份，均受本

协议约束，在德迈仕股东会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定与甲方采取一致行动且就上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定委托给甲方行使。

第二条股份转让限制

1、本协议有效期内，除双方另有约定外，乙方以集中竞价、大宗交易、协

议转让等任何方式减持、处置所持德迈仕股份，需取得甲方的书面同意。

2、甲乙双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会及证

券交易所行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。

第三条违约责任1、甲乙双方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约，守约方有

权要求违约方承担违约责任，不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。

2、守约方因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用），应由违约方承担。

第四条保密与信息披露

1、甲乙双方负有保密义务和责任，在德迈仕按照有关规定进行信息披露之

前不得向第三方披露本协议的签署及本协议约定的任何内容。任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

2、当甲方根据证券法律法规、行政要求或者财务顾问核查要求，需履行信

息披露义务或相关告知义务时，乙方需按要求配合。

第五条生效及其它

1、本协议经甲方法定代表人签字并盖章、乙方本人签字后成立，并自乙方

取得的标的股份登记至乙方名下后生效。未尽事宜，由双方另行协商，签订相关协议。

2、本协议长期有效，如本协议中任何一方不再为公司的股东，则本协议对

该方不再具有约束力。

3、本协议的解释和履行适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。在本协议的解释和履行过程中，如发生争议，双方首先应协商解决，如协商未果，则任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。

四、公司实际控制人及本次交易相关方履约情况

截至本公告披露日，公司实际控制人及本次交易相关方在首次公开发行时所作出的股份限售承诺及减持承诺均未违反或已履行完毕，本次交易不存在违反上述承诺的情形。

五、本次交易对公司的影响

1、若本次交易顺利推进并实施完成，上市公司直接控股股东不变，汇心创

智将通过控制德迈仕投资成为公司间接控股股东，公司实际控制人将由何建平先生变更为潘异先生，汇心创智与其一致行动人通过直接及间接方式合计持有德迈仕32540503股股份，占上市公司总股本的21.22%。汇心创智及潘异先生将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定履行相关义务。

本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。

2、本次交易系汇心创智基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未

来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后汇心创智将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

六、其他说明

1、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，不存在违

反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文

件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、信息披露义务人将在股权转让协议签署之日起3日内编制权益变动报告书并披露。

3、本次公司控制权拟变更事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

本次交易事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次交易是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性，本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、汇心创智与潘异、潘但铨、刘迎新、唐柱学、李友发、李芬、周斌、陆

松泉签署的《一致行动协议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。大连德迈仕精密科技股份有限公司董事会

2025年7月25日