证券代码：301008证券简称：宏昌科技公告编号：2025-042

债券代码：123218债券简称：宏昌转债

浙江宏昌电器科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏昌电器科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况修改前修改后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《的合法权益，规范公司的组织和行为，根中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法以下简称《证券法》）和其他有关规定，》（以下简称《证券法》）和其他有关规制订本章程。定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条法定代表人以公司名义从事的民事

以其认购的股份为限对公司承担责任，公活动，其法律后果由公司承受。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增）

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产财产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律束力的文件，对公司、股东、董事、高级约束力的文件，对公司、股东、董事、监管理人员均具有法律约束力。依据本章程事、高级管理人员均具有法律约束力。依，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

董事、高级管理人员，股东可以起诉公司起诉公司董事、监事、总经理和其他高级，公司可以起诉股东、董事和高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员。起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一二条本章程所称其他高级管理人员

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负是指公司的总经理、副总经理、董事会秘责人。书、财务负责人。

原十二条后递延增加一条。

第十二条（……）第十三条（……）

第十三条（……）第十四条（……）

第十四条（……）第十五条（……）

第十五条（……）第十六条（……）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

原十七条后递延增加一条。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公、借款等形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的1/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（股东因对股东大会作出的公司合并、分立（股东因对股东会作出的公司合并、分立决决议持异议，要求公司收购其股份）议持异议，要求公司收购其股份）

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、高级管理人员应当向公司申报

。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时间确定的任职期间每年转让的股份

公司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

情况，在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份自公司股票上市交易之日过其所持有本公司股份总数的25%；所持本起1年内不得转让。上述人员离职后半年内公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事

、监事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司持有百分之五以上股份的股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反

法律、行政法规和国务院证券监督管理机

构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、

卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员第三十一条公司董事、高级管理人员、持

、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有有，本公司董事会将收回其所得收益。但，本公司董事会将收回其所得收益。但是是，证券公司因包销购入售后剩余股票而，证券公司因包销购入售后剩余股票而持持有5%以上股份的，以及有国务院证券监有5%以上股份的，以及中国证监会规定的督管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或其他具有股权性质东持有的股票或其他具有股权性质的证券的证券，包括其配偶、父母、子女持有的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利第三十三条公司召开股东会、分配股利、、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的记日，股权登记日收市后登记在册的股东股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，向公司提供证面文件，公司经核实股东身份后按照股东明其持有公司股份的类别以及持股数量的的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股公司应当建立股东投诉处理机制并公开处东的要求予以提供。

理流程。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条有下列情形之一的，公司股东

职务时违反法律、行政法规或者本章程的会、董事会的决议不成立：

规定，给公司造成损失的，连续180日以上（一）未召开股东会、董事会会议作出决单独或合并持有公司1%以上股份的股东有议；

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；（二）股东会、董事会会议未对决议事项

监事会执行公司职务时违反法律、行政法进行表决；

规或者本章程的规定，给公司造成损失的（三）出席会议的人数或者所持表决权数，股东可以书面请求董事会向人民法院提未达到《公司法》或者本章程规定的人数起诉讼。或者所持表决权数；

监事会、董事会收到前款规定的股东书面（四）同意决议事项的人数或者所持表决

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之权数未达到《公司法》或者本章程规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、人数或者所持表决权数。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

原三十七条递延至三十九条，新增第三十第三十八条审计委员会成员以外的董事、八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

原第二节股东大会的一般规定改为第三节新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出

、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资本作出清算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

事项以；（十一）审议批准变更募集资金用途事项

（十三）审议公司在一年内购买、出售重；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项（十三）审议法律、行政法规、部门规章；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：（……）股东会审议通过：(……)董事会审议担保事项时，应由出席董事会董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。会议的2/3以上董事审议同意。

股东大会审议上述第（五）项担保事项应股东会审议上述第（五）项担保事项应经

经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过通过。。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联方提供的担保议案时，该股东或受该联方提供的担保议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表际控制人支配的股东，不得参与该项表决决，该项表决由出席股东大会的其他股东，该项表决由出席股东会的其他股东所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外人员等违反本条规定审议程序及公司对外

担保管理制度，违规决策对外担保给公司担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次股东会。年度股东会每年召开1次，应当于，应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

：(……)(……)

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或股东大会召集人确定并在股住所地或股东会召集人确定并在股东会通东大会通知中明确的地点。知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开开。公司还将提供网络投票的方式为股东，还可以同时采用电子通信方式召开。公参加股东大会提供便利。股东通过上述方司还将提供网络投票的方式为股东参加股式参加股东大会的，视为出席。东会提供便利。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（……）（……）

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律经全体独立董事过半数同意，独立董事有、行政法规和本章程的规定，在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事会同意召开临时股东大会的，将在作，在收到提议后10日内提出同意或不同意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提案后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出出。董事会应当根据法律、行政法规和本。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见意见。。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以员会提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合集的股东会，董事会和董事会秘书将予配。董事会应当提供股权登记日的股东名册合。董事会应当提供股权登记日的股东名。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条（……）第五十七条（……）

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容。并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会通或者公司章程的规定，或者不属于股东会知中已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中表决并作出决议。已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容第六十一条股东会的通知包括以下内容：

：

(……)

(……)

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日

（四）有权出席股东大会股东的股权登记；

日；(……)

(……)股东会通知和/或补充通知中应当充分、完

股东大会通知和/或补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。股东会完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨采用网络投票或其他方式的，应当在股东论的事项需要独立董事发表意见的，发布会通知中明确载明网络或其他方式的表决股东大会通知或补充通知时将同时披露独时间及表决程序。股东会网络或其他方式立董事的意见及理由。投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东

股东大会采用网络投票或其他方式的，应会召开当日上午9：30，其结束时间不得早当在股东大会通知中明确载明网络或其他于现场股东会结束当日下午3：00。

方式的表决时间及表决程序。股东大会网股权登记日与股东会召开日期之间的间隔络或其他方式投票的开始时间，不得早于应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确现场股东大会召开前一日下午3：00，并不认，不得变更。

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3：00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的

举事项的，股东大会通知中将充分披露董，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（……）（……）除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合东合法权益的行为，将采取措施加以制止法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条（……）第六十六条（……）

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

非自然人股东的，应加盖股东单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

非自然人股东的，应加盖股东单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条（……）第七十条（……）

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议列席会议并接受股东的质询。

。

第六十八条股东大会由董事长主持，董事第七十二条股东会由董事长主持，董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由过半不能履行职务或不履行职务时，由过半数数董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主第七十二条股东会由董事长主持，董事长席主持。监事会主席不能履行职务或不履不能履行职务或不履行职务时，由过半数行职务时，由半数以上监事共同推举的一董事共同推举的一名董事主持。

名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会召集人主持。审计委员会召集人不能代表主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审召开股东大会时，会议主持人违反议事规计委员会成员共同推举的一名审计委员会则使股东大会无法继续进行的，经现场出成员主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东大会可推举一人担任会议主持人，继推举代表主持。

续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票包括通知、登记、提案的审议、投票、计

、表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股大会对董事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的确具体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十二条（……）第七十六条（……）

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；

姓名；（……）（……）

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有席的委托书、网络及其他方式表决情况的

效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时告。同时，召集人应向公司所在地中国证，召集人应向公司所在地中国证监会派出监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项

（六）除法律、行政法规规定或者本章程。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因减少公司注册资本回购股份（六）法律、行政法规或本章程规定的，；以及股东会以普通决议认定会对公司产生（七）调整股利分配政策；重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（八）法律、行政法规或本章程规定的，事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。

。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

上有表决权股份的股东或者依照法律、行决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者保护者保护机构可以公开征集股东投票权。征机构可以公开征集股东投票权。征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权应当向被征集人充分披露具体投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的有偿的方式征集股东投票权。除法定条件方式征集股东投票权。除法定条件外，公外，公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法规（一）董事会应依据相关法律、行政法规

和部门规章的规定，对拟提交股东大会审和部门规章的规定，对拟提交股东会审议议的有关事项是否构成关联交易做出判断的有关事项是否构成关联交易做出判断；

；（二）如经董事会判断，拟提交股东会审

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会议的有关事项构成关联交易，则董事会应

审议的有关事项构成关联交易，则董事会书面通知关联股东，并就其是否申请豁免应书面通知关联股东，并就其是否申请豁回避获得答复；

免回避获得答复；（三）董事会应在发出股东会通知前完成

（三）董事会应在发出股东大会通知前完以上规定的工作，并在股东会通知中对此

成以上规定的工作，并在股东大会通知中项工作的结果通知全体股东；

对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东会对有关关联交易事项进行表

（四）股东大会对有关关联交易事项进行决时，在扣除关联股东所代表的有表决权表决时，在扣除关联股东所代表的有表决的股份数后，由出席股东会的非关联股东权的股份数后，由出席股东大会的非关联按本章程的规定表决；

股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将，非经股东会以特别决议批准，公司将不

不与董事、经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名：在章程规定的人数范1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人后，由董事会向股东会提出董事候选人提提交股东大会选举；交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数2、单独或合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东可以向公司董事会提出董事1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

（二）公司可以根据股东大会决议聘任独（二）公司可以根据股东会决议聘任独立立董事，独立董事候选人的提名采取以下董事，独立董事候选人的提名采取以下方方式：式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、审计委员会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。的股东提名。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利股东委托其代为行使提名独立董事的权利。。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员

公司董事会、监事会及股东提名的人数必或者有其他可能影响独立履职情形的关系

须符合章程的规定，并且不得超过拟选举密切人员作为独立董事候选人。

的独立董事人数。公司董事会、审计委员会会及股东提名的

（三）监事候选人的提名采取以下方式：人数必须符合章程的规定，并且不得超过

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股拟选举的独立董事人数。

东代表出任的监事的建议名单，经监事会（三）股东提名董事、独立董事候选人的决议通过后，由监事会向股东大会提出由，须于股东会召开5日前以书面方式将有关股东代表出任的监事候选人提交股东大会提名董事、独立董事候选人的简历提交公选举；司董事会秘书，董事、独立董事候选人应2、单独或合并持有公司有表决权股份总数在股东会召开之前作出书面承诺（可以任

3%以上的股东，可以向公司监事会提出监何通知方式），同意接受提名，承诺所披

事候选人，其提名的候选人人数必须符合露的资料真实、完整并保证当选后切实履章程的规定，并且不得超过拟选举的监事行董事职责。提名董事、独立董事的由董人数。事会负责制作提案提交股东会。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候（四）职工代表董事由公司职工代表大会选人的，须于股东大会召开5日前以书面方、职工大会或其他形式民主选举产生。

式将有关提名董事、独立董事、监事候选股东会选举两名（含两名）以上董事（指人的简历提交公司董事会秘书，董事、独非由职工代表担任的董事，下同）时，实立董事候选人应在股东大会召开之前作出行累积投票制。

书面承诺（可以任何通知方式），同意接前款所称累积投票制是指股东会选举董事受提名，承诺所披露的资料真实、完整并时，每一股份拥有与应选董事人数相同的保证当选后切实履行董事职责。提名董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用、独立董事的由董事会负责制作提案提交。董事会应当向股东披露候选董事的简历股东大会；提名监事的由监事会负责制作和基本情况。

提案提交股东大会；累积投票制规则如下：

（五）职工代表监事由公司职工代表大会（一）每位股东所投的董事选票数不得超

、职工大会或其他形式民主选举产生。过其拥有董事选票数的最高限额。在执行股东大会选举两名（含两名）以上董事或累积投票时，投票股东必须在一张选票上监事（指非由职工代表担任的监事，下同注明其所选举的所有董事，并在其选举的）时，实行累积投票制。每名董事后标明其使用的投票权数。如果前款所称累积投票制是指股东大会选举董选票上该股东使用的投票总数超过该股东

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事所合法拥有的投票数，则该选票无效；如或者监事人数相同的表决权，股东拥有的果选票上该股东使用的投票总数不超过该表决权可以集中使用。董事会应当向股东股东所合法拥有的投票数，则该选票有效披露候选董事、监事的简历和基本情况。。

累积投票制规则如下：（二）董事候选人根据得票多少的顺序来

（一）每位股东所投的董事（监事）选票确定最后的当选人，但每一位当选董事的

数不得超过其拥有董事（监事）选票数的得票必须超过出席股东会所持表决权的半最高限额。在执行累积投票时，投票股东数。

必须在一张选票上注明其所选举的所有董（三）对得票相同的董事候选人，若同时事（监事），并在其选举的每名董事（监当选超出董事应选人数，需重新按累积投事）后表明其使用的投票权数。如果选票票选举方式对上述董事候选人进行再次投上该股东使用的投票总数超过该股东所合票选举。

法拥有的投票数，则该选票无效；如果选（四）若一次累积投票未选出本章程规定票上该股东使用的投票总数不超过该股东的董事人数，对不够票数的董事候选人进所合法拥有的投票数，则该选票有效。行再次投票，仍不够者，由公司下次股东

（二）董事（监事）候选人根据得票多少会补选。

的顺序来确定最后的当选人，但每一位当（五）公司非独立董事和独立董事的选举选董事（监事）的得票必须超过出席股东实行分开投票，分别计算。

大会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定

的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举

实行分开投票，分别计算。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关变更应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东大会上一个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第八十五条（……）第八十九条（……）

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。在在现场会议中，如果有中小投资者的，由现场会议中，如果有中小投资者的，由中中小投资者选举代表进行监票、计票，如小投资者选举代表进行监票、计票，如果果没有中小投资者，由参加会议的其他股没有中小投资者，由参加会议的其他股东东选举代表进行监票、计票。审议事项与选举代表进行监票、计票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师股东会对提案进行表决时，应当由律师、、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。股东大会审议影响中小录。

投资者利益的重大事项时，对中小投资者通过网络或其他方式投票的公司股东或其表决应当单独计票。单独计票结果应当及代理人，有权通过相应的投票系统查验自时公开披露，并报送证券监管部门。己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，可以聘请公证机关等第三方进行见证。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意交表决的提案发表以下意见之一：同意、、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票与香港股票市场交易互联互通机制股票的

的名义持有人，按照实际持有人意思表示名义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。行申报的除外。

(……)（……）

第九十条（……）第九十四条（……）

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数

数、所持有表决权的股份总数及占公司有、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项决权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的详细案的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事（指非由选举提案的，新任董事、监事在股东大会职工代表担任的董事）选举提案的，新任决议生效后就任。董事在股东会决议生效后就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第五章董事会第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董事缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾3年；或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令产负有个人责任的，自该公司、企业破产

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清罚，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴罚，期限未满的；

责的。（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或任上市公司董事、高级管理人员等，期限者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未满的。

未有明确结论意见的。（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其现本条情形的，公司解除其职务。履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务在任期届满前由股东会解除其职务。董事。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任期3年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，或者改选，在改选出的董事就任前，或者董事董事在任期内辞职导致董事会成员低于法在任期内辞职导致董事会成员低于法定人

定人数的，原董事仍应当依照法律、行政数的，原董事仍应当依照法律、行政法规法规、部门规章和本章程的规定，履行董、部门规章和本章程的规定，履行董事职事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以员职务的董事以及由职工代表担任的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。

公司董事均为非职工代表董事，由股东大公司非由职工代表担任的董事由股东会选会选举产生，公司董事选举程序为：举产生，选举程序为：

（一）根据本章程的规定提出候选董事名（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人（二）在股东会召开前披露董事候选人的

的详细资料，保证股东在投票时对候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有有足够的了解；足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作（三）董事候选人在股东会召开之前作出

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露露的董事候选人的资料真实、完整并保证的董事候选人的资料真实、完整并保证当当选后切实履行董事职责；选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大（四）根据股东会表决程序，在股东会上会上对每一个董事候选人逐个进行表决。对每一个董事候选人逐个进行表决。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金名义或者其他个人名义开立账户存储；；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益（六）未向董事会或者股东会报告，并经；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职（……）务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情况和应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权董事对公司负有下列勤勉义务：

；(……)（……）（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（……）

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出席

也不委托其他董事出席董事会会议，视为，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送董事会将在2日内披露有关情况。如因董事达董事会时生效：的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

最低人数；应当依照法律、行政法规、部门规章和本

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少章程规定，履行董事职务。

于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在董事离职生效或任期届生效或者任期届满，应向董事会办妥所有满后2年内在仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职生效或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（新增）第一百零七条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

。第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任存在故意或者重大过失的，也应当承担赔。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规

、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由8负责。名董事组成，其中由职工代表担任的董事1

第一百零六条董事会由7名董事组成，其名，独立董事3名，设董事长1人。

中独立董事3名，设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作工作；；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘人等高级管理人员，并决定其报酬事项和任或者解聘公司副总经理、财务负责人等奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计委员，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则第一百一十二条董事会制定董事会议事规，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投

项目应当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人员进行审，并报股东大会批准。（……）评审，并报股东会批准。（……）

第一百一十一条董事会设董事长1人。董第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。生。董事长行使下列职权：

第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事长不能履行职务或

董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由过半数的董事共同推由半数以上董事共同推举一名董事履行职举一名董事履行职务。

务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时会议应于第一百一十八条董事会召开临时会议应于

会议召开5日以前以专人送达、邮递、电子会议召开5日以前以专人送达、邮递、电子

邮件、传真的方式通知全体董事和监事。邮件、传真的方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十六条（……）第一百一十九条（……）

第一百一十七条（……）第一百二十条（……）

第一百一十八条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权联关系董事出席即可举行，董事会会议所，也不得代理其他董事行使表决权。该董作决议须经无关联关系董事过半数通过。事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足3人的，即可举行，董事会会议所作决议须经无关应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表决，现场举手表决或记名投票表决。可以采用现场、视频、电话、传真或者电董事会临时会议在保障董事充分表达意见子邮件等方式进行并作出决议，并由参会的前提下，可以用视频、电话、传真或者董事签字。

电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条（……）第一百二十三条（……）

第一百二十一条（……）第一百二十四条（……）

第一百二十二条（……）第一百二十五条（……）

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规

定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十三条公司设总经理1名，设副第一百四十条公司设总经理1名，设副总

总经理若3名，由董事会聘任或解聘。经理3名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条（……）第一百四十二条（……）

第一百二十六条（……）第一百四十三条（……）

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

第一百二十七条（……）第一百四十四条（……）

第一百二十八条（……）第一百四十五条（……）

第一百二十九条（……）第一百四十六条（……）

第一百三十条（……）第一百四十七条（……）

第一百三十一条（……）第一百四十八条（……）

第一百三十二条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务

务时违反法律、行政法规、部门规章或本，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条（……）第一百五十一条（……）

删除第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条（……）第一百五十二条（……）

第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

送并披露年度报告，在每一会计年度前6个券交易所报送并披露年度报告，在每一会月结束之日起2个月内向中国证监会派出机计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

构和证券交易所报送中期报告，在每一会证监会派出机构和证券交易所报送中期报计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个告。

月内披露季度报告。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润的提取法定公积金之前向股东分配利润的，，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司司。。给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度案作出决议后，或公司董事会根据年度股股东大会审议通过的下一年中期分红条件东会审议通过的下一年中期分红条件和上和上限制定具体方案后2个月内完成股利（限制定具体方案后2个月内完成股利（或股或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百五十五条第一百五十八条（……）（……）

（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例

在满足利润分配的条件下，公司应当优先在满足利润分配的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的配的利润不低于当年实现的可分配利润的

10%，每三年以现金方式累计分配的利润不10%，每三年以现金方式累计分配的利润不

少于该三年实现的年均可分配利润的百分少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后以弥补后的金额为基数计算当年现金分红的金额为基数计算当年现金分红。

。（……）（……）（六）利润分配的决策程序和机制

（六）利润分配的决策程序和机制1、利润分配预案应经公司董事会审议通过

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会后方可提交股东会审议。

分别审议通过后方可提交股东大会审议。2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红

2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利

具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事

低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交股东会审议。

会过半数表决通过后，提交股东大会审议独立董事认为现金分红具体方案可能损害。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立董事认为现金分红具体方案可能损害审核意见。董事会对独立董事的意见未采上市公司或者中小股东权益的，有权发表纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议审核意见。董事会对独立董事的意见未采中记载独立董事的意见及未采纳的具体理纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议由，并披露。

中记载独立董事的意见及未采纳的具体理公司召开年度股东会审议年度利润分配方由，并披露。案时，可审议批准下一年中期现金分红的公司召开年度股东大会审议年度利润分配条件、比例上限、金额上限等。年度股东方案时，可审议批准下一年中期现金分红会审议的下一年中期分红上限不应超过相的条件、比例上限、金额上限等。年度股应期间归属于上市公司股东的净利润。董东大会审议的下一年中期分红上限不应超事会根据股东会决议在符合利润分配的条

过相应期间归属于上市公司股东的净利润件下制定具体的中期分红方案。。董事会根据股东大会决议在符合利润分3、股东会对利润分配具体方案进行审议前配的条件下制定具体的中期分红方案。，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

3、股东大会对利润分配具体方案进行审议是中小股东进行沟通和交流，充分听取中前，公司应当通过多种渠道主动与股东特小股东的意见和诉求，及时答复中小股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听取关心的问题；股东会对利润分配方案进行中小股东的意见和诉求，及时答复中小股审议时，除设置现场会议投票外，公司应东关心的问题；股东大会对利润分配方案为股东提供网络投票方式以方便中小股东

进行审议时，除设置现场会议投票外，公参与表决。

司应为股东提供网络投票方式以方便中小（七）利润分配方案的实施股东参与表决。公司董事会负责利润分配方案的执行。公

（七）利润分配方案的实施司审计委员会应当对公司利润分配政策和公司董事会负责利润分配方案的执行。公股东回报规划的执行情况及决策程序进行司监事会应当对公司利润分配政策和股东监督。

回报规划的执行情况及决策程序进行监督（八）利润分配政策的调整。（……）

（八）利润分配政策的调整2、调整利润分配政策的决策程序和机制（……）公司调整利润分配方案，必须由董事会作

2、调整利润分配政策的决策程序和机制出专题讨论，详细论证说明理由，董事会

公司调整利润分配方案，必须由董事会作审议通过后方能提交股东会审议，股东会出专题讨论，详细论证说明理由，并在监在审议利润分配政策调整时，须经出席会事会审议通过后方能提交股东大会审议，议的股东所持表决权的三分之二以上表决股东大会在审议利润分配政策调整时，须同意。为充分考虑公众投资者的意见，股经出席会议的股东所持表决权的三分之二东会审议利润分配政策调整事项时，必须以上表决同意。为充分考虑公众投资者的提供网络投票方式。

意见，股东大会审议利润分配政策调整事（九）利润分配信息披露机制项时，必须提供网络投票方式。（……）

（九）利润分配信息披露机制1、是否符合公司章程的规定或者股东会决（……）议的要求；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会（……）

决议的要求；

（……）

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限济活动进行内部审计监督。、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公司业

人员的职责，应当经董事会批准后实施。务活动、风险管理、内部控制、财务信息审计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

一百六十一条内部审计机构向董事会负责

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条（……）第一百六十五条（……）

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大须由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十条（……）第一百六十七条（……）

第一百六十一条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30日事先通知会计师计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见见。。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十三条（……）第一百七十条（……）

第一百六十四条（……）第一百七十一条（……）

第一百六十五条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十六条（……）第一百七十三条（……）

第一百六十七条（……）删除

第一百六十八条（……）第一百七十四条（……）

第一百六十九条（……）第一百七十五条（……）

第一百七十条（……）第一百七十六条（……）

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百七十一条（……）第一百七十七条（……）

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并支付的价款不超

方签订合并协议，并编制资产负债表及财过本公司净资产10%的，可以不经股东会决产清单。公司应当自作出合并决议之日起议，但本章程另有规定的除外。

10日内通知债权人，并于30日内在指定报公司依照前款规定合并不经股东会决议的纸上公告。债权人自接到通知书之日起30，应当经董事会决议。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日第一百七十九条公司合并，应当由合并各内，可以要求公司清偿债务或者提供相应方签订合并协议，并编制资产负债表及财的担保。产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条（……）第一百八十条（……）

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条（……）第一百八十二条（……）第一百七十六条公司应当自作出减少注册第一百八十三条公司应当自作出减少注册

资本决议之日起10日内通知债权人，并于资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在指定报纸上公告。债权人自接到30日内在指定报纸上或者国家企业信用信

通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记第一百八十四条公司依照本章程第一百五

事项发生变更的，应当依法向公司登记机十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏关办理变更登记；公司解散的，应当依法损的，可以减少注册资本弥补亏损。

办理公司注销登记；设立新公司的，应当减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股依法办理公司设立登记。东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股公司增加或者减少注册资本，应当依法向款的义务。

公司登记机关办理变更登记。依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

八条第（一）项情形的，可以通过修改本八条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过依照前款规定修改本章程或者股东会作出

。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百九十条公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项

、第（五）项规定而解散的，应当在解散、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算。

人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定逾期不成立清算组进行清算的，债权人可或者股东会决议另选他人的除外。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条（……）第一百九十一条（……）

第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定报10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告起30日内，未接到通知书的自公告之日起。债权人应当自接到通知书之日起30日内45日内，向清算组申报其债权。，未接到通知书的自公告之日起45日内，

债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认认。。

（……）（……）

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任担赔偿责任。

。

第一百八十七条（……）第一百九十七条（……）

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章第二百条董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程本章程。。

第一百九十一条（……）第一百零一条（……）

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排协议或者其他安排，能够实际支配公司行，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十三条（……）第一百零三条（……）

第一百九十四条（……）第一百零四条（……）

第一百九十五条（……）第一百零五条（……）

第一百九十六条（……）第一百零六条（……）

第一百九十七条本章程附件包括股东大会第二百零七条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

第一百九十八条本章程经公司股东大会审第二百零八条本章程经公司股东会审议通议通过后生效并施行。过后生效并施行。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修改的条款外，其他条款保持不变。公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、影响分析

上述事项不对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响；不会对董事会或其他内部有权决策机构的决策有效性产生影响；不会对公司存续债券的兑付安排产生重大不利影响。

公司将按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

三、备查文件

1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议。

2、浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议。

特此公告。

浙江宏昌电器科技股份有限公司董事会

2025年4月10日