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北京君合（杭州）律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司董事会审议股东提请召开临时股东会事项之专项法律意见书

致：杭州可靠护理用品股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受杭州可靠护理用品股份

有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《上市公司股东会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《杭州可靠护理用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州可靠护理用品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，就公司董事会审议股东鲍佳女士提请公司董事会召开2025年第一次临时股东会的

相关事项，出具本专项法律意见书。

公司已向本所承诺/确认，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

1本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据现

行中国法律、法规、规章和规范性文件以及公司相关制度的规定所出具法律意见

书如下：

一、股东鲍佳女士提请公司董事会召开2025年第一次临时股东会的情况

根据公司提供的相关材料，公司于2025年5月29日收市后收到持股百分之十以上的股东鲍佳女士以邮件发来的《关于要求召开杭州可靠护理用品股份有限公司2025年第一次临时股东会的函》（以下简称《提请函》），提请公司董事会召开2025年第一次临时股东会，并审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，具体包括两项子议案，分别为《关于公司2025年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》及《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》。

公司于2025年6月3日就股东鲍佳女士提请召开2025年第一次临时股东会的事项进行了公告。

二、关于股东提请召开临时股东会的相关规定

1、《公司法》第一百一十四条规定“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”

2、《上市公司股东会规则》第十条规定“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同

2意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。”

3、《公司章程》第五十条规定“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。”基于上述，公司董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

三、公司董事会对《提请函》所涉相关事宜的审议情况

（一）公司董事会的审议情况

3根据公司提供的相关材料，公司于2025年6月6日召开了第五届董事会第十次（临时）会议（以下简称本次董事会会议），审议了《关于股东提请召开2025

年第一次临时股东会的议案》。经全体董事参会审议，审议结果为：同意1票，反

对5票、弃权1票，未获得全体董事的过半数同意，该议案未获得公司董事会审议通过。

（二）公司董事会不同意召集2025年第一次临时股东会的具体理由

根据公司提供的本次董事会会议材料，相关董事反对及弃权意见如下：

董事姓名董事发表的意见发表反对意见的董事

（一）首先，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》由董

事会审议通过，无需提交股东会审议，股东会也不得审议根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项属于董事会审议权限范围，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易属于股东会审议权限范围。

2025年度预计关联交易总额为6168万元（其中从广西杭港采购原材料预计金额6000万元），根据公司《2024年度审计报告》，公司最近一期经审计净资产约为13.34亿元，前述关联交易预计总程岩传额占比未达到百分之五，在董事会审议权限范围，未达到股东会审议权限范围。

根据《上市公司股东会规则》等规定，提请股东会审议的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，对于不属于股东会职权范围的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

（二）其次，本人认为公司第五届董事会第九次会议决议公告不存在遗漏在此前2025年4月24日召开的第五届董事会第九次会议会议上（鲍佳女士通过通讯方式线上参加），工作人员宣读关于《关于

2025年度日常关联交易预计的议案》时，特别说明了根据相关规则，未达到股东会审议标准。

4董事姓名董事发表的意见就股东鲍佳女士提出的该次董事会决议公告遗漏将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交股东会审议事宜，之前公司董办已经向全体董事解释：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易金额未达到须经公司股东会审批的标准，该项议案无需提交股东会审议。但因董办工作人员疏漏，在《关于召开2024年度股东大会的议案》中，误将《关于2025年度日常关联预计的议案》列入，从而造成两项议案存在字面的冲突。

该等疏漏并不影响本人认可并同意：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东会审议，已经公司第五届董事

会第九次会议审议通过，不存在董事会决议公告遗漏提交股东会审议议案的情况。

（三）本人意见因此，股东鲍佳女士要求召开2025年第一次临时股东会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》不符合《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定，本人反对《关于股东提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

对本次提请董事会召开临时股东会审议关联交易的议案持反寿泓对意见。

肖炜麟交易金额未达到相应比例要求，没有必要召开临时股东会。

我认同董事程岩传的观点，对本次提请董事会召开临时股东会周忠英的议案持反对意见。

上不上股东会审议，有严格的法律标准。我认可程岩传董事的金利伟观点，对股东此次提请董事会召开临时股东会审议关联交易议案，持反对意见。

发表弃权意见的董事

作为第二大股东鲍董提出的问题，是基于对公司程序问题的审慎原则，关联交易在上市公司规则中是个非常重要且敏感的议题，景乃权审议程序上的瑕疵是客观存在的；公司的解释及程总的观点我也认可，所以基于双方各自有道理的情况下，我无法判定是否同意与否，故我投弃权票。

四、关于公司第五届董事会第十次（临时）会议的法律意见

（一）《关于股东提请召开2025年第一次临时股东会的议案》属于董事会审议职权范围5如本法律意见书“二/关于股东提请召开临时股东会的相关规定”所述，《关于股东提请召开2025年第一次临时股东会的议案》属于公司董事会审议职权范围。

（二）本次董事会会议的召开程序和表决方式的合规性

1、本次董事会会议已提前三日通知《公司章程》第一百一十七条规定：“召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将通过邮寄、传真或者其他方式发出会议通知。有紧急事项的情况下，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。”《董事会议事规则》第三十三条规定：“董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。”根据公司提供的本次董事会会议的通知材料，公司已经提前三日发出本次董事会会议通知，符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

2、过半数以上董事出席本次董事会会议，并由全体董事过半数作出决议《公司法》第七十三条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”《董事会议事规则》第三十七条规定：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。”《董事会议事规则》第四十五条规定：“除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。”

6根据公司提供的本次董事会会议材料，全体董事出席了本次董事会会议，并

由全体董事过半数作出决议，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

（三）结论意见综上，本所经办律师认为：《关于股东提请召开2025年第一次临时股东会的议案》属于公司董事会审议职权范围，公司本次董事会会议的召开程序和表决方式符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

本专项法律意见书正本一式二份，无副本。

（以下无正文）7（此页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司董事会审议股东提请召开临时股东会事项之专项法律意见书》之签署页）

北京君合（杭州）律师事务所

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单位负责人：陈旭楠

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经办律师：谢梦兰

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经办律师：胡嘉冬

2025年6月7日

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