可靠股份:董事会决议公告

证券代码：301009证券简称：可靠股份公告编号：2025-029

杭州可靠护理用品股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一

次会议于 2025年 8月 21日在杭州市余杭区向往街 1118号英国中心 T6-28层公

司会议室以现场及网络会议相结合的方式召开，会议通知已于2025年8月11日以电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生以网络会议在线参会并审议表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年半年度报告及其摘要>的议案》

《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》具体内容详见公司同

日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，获得通过。

董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。

2、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

公司严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度募集资金存放、使用与管理情

1况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披

露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

董事会同意聘任王向亭先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票，获得通过。

独立董事景乃权先生对本项议案投弃权票，董事鲍佳女士对本项议案投反对票，上述弃权和反对理由及公司说明详见附件。

4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

董事会同意聘任王向亭先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票，获得通过。

独立董事景乃权先生对本项议案投弃权票，董事鲍佳女士对本项议案投反对票，上述弃权和反对理由及公司说明详见附件。

三、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届董事会提名委员会关于提名公司副总经理候选人的审查意见；

3、第五届董事会提名委员会关于提名公司董事会秘书候选人的审查意见；

4、第五届董事会审计委员会第十次会议审查意见；

5、深交所要求的其他文件。

2特此公告。

杭州可靠护理用品股份有限公司董事会

2025年8月25日

3附件：

关于对独立董事景乃权先生的弃权理由的说明

一、关于聘任公司副总经理的议案

独立董事景乃权先生发表弃权理由：

工作还需细心，提高专业性公司说明：

王向亭先生拥有多年上市公司证券事务从业经验，历任浙江万马电缆股份有限公司（股票代码002276）和浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码002

859）的副总经理、董事会秘书，负责上述两个公司 IPO 及上市后信息披露工作。

曾获“2017年上市公司金牌董秘”奖，其专业资质与履职能力在入职前经过了人力资源部的背景调查；入职后，担任资本市场总监，主要负责投资者关系管理，先后组织或参与了近10场投资交流会，保持与投资者的互动交流和有效沟通，为公司市值管理与维护做出了成绩。

公司第五届董事会提名委员会第四次会议对其任职资格进行审查，认为：其

具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

后续，王向亭先生将继续努力，参加深交所的业务培训，加强与独立董事的沟通。

二、关于聘任公司董事会秘书的议案

独立董事景乃权先生发表弃权理由：

工作还需细心，提高专业性公司说明：

参见上述对《关于聘任公司副总经理的议案》弃权理由的说明。

4关于对董事鲍佳女士的反对理由的说明

一、关于《2025年半年度报告及其摘要》的议案

董事鲍佳女士反对理由：

1、关联交易违规已进入调查阶段

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》交易金额300万元以上且占最

近一期经审计净资产的0.5%，需提交董事会审议。截至公司年报审议，广西杭港公司与关联法人发生的成交金额达到2112.24万元，远超过法律规定金额300万元及公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。上述违规，公司已于《第五届董事会第九次会议决议公告》中承认：“未及时关注，并非有意违反。”上述事项，已进入监管调查阶段。

公司说明：

上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过，详见2025年4月28日发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-003）。

上述关联交易事项，公司已向监管机构作出了汇报。

公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。

董事鲍佳女士反对理由：

2、阻碍股东履行权力已进入调查阶段2025年5月29日，本人向公司董事会书面提交了《关于要求召开杭州可靠护理用品股份有限公司2025年第一次临时股东会的函》，提请董事会召开2025

年第一次临时股东会审议关联交易议案。2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议审议否决了《关于股东提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，不同意召集2025年第一次临时股东会，并于2025年6月9日公告（公告编号：2025-022）。

2025年6月6日，本人向公司监事会书面提交了《关于要求召开杭州可靠护理用品股份有限公司2025年第一次临时股东会的函》，提请监事会召开2025

年第一次临时股东会审议关联交易议案。2025年6月11日，上市公司召开第五届监事会第九次（临时）会议审议否决了《关于股东提请召开2025年第一次临5时股东会的议案》，不同意召集2025年第一次临时股东会，并于同日公告（公告编号：2025-024）。

2025年6月18日，本人向公司董事会提交了《关于自行召集杭州可靠护理用品股份有限公司2025年第一次临时股东会的通知函》（以下简称“《自行召集通知函》”）、《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等文件，决定自行召集和主持召开上市公司2025年第一次临时股东会，会议召开日为2025年7月4日，股权登记日为2025年6月30日。

2025年6月18日，本人向公司董事会发函后，公司未依法在规定期限内公

告《自行召集通知函》《会议通知》《杭州可靠护理用品股份有限公司2025年

第一次临时股东会会议资料》及其他相关文件。

2025年6月20日，本人向公司董事会提交了《关于督促杭州可靠护理用品股份有限公司及时公告股东自行召集2025年第一次临时股东会的通知并变更股东会召开日期的通知函》（以下简称“《二次通知函》”），将临时股东会的会议召开日变更为2025年7月10日，股权登记日为2025年7月4日，同时督促公司依法及时公告会议日期调整后的《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集2025年第一次临时股东会的通知》等相关文件。

2025年6月26日，本人向公司董事会提交了《关于再次督促杭州可靠护理用品股份有限公司及时公告股东自行召集2025年第一次临时股东会的通知并变更股东会召开日期的通知函》（以下简称“《二次通知函》”），将临时股东会的会议召开日变更为2025年7月23日，股权登记日为2025年7月18日，同时督促公司依法及时公告会议日期调整后的《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集2025年第一次临时股东会的通知》等相关文件。

截至目前，公司仍未公告召开临时股东会的通知，亦未就股东自行召集股东会事宜向交易所备案，该等怠于履行召开股东会的通知义务及向交易所备案义务的行为，违反了《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法

律法规、规范性文件的规定，损害了上市公司股东的合法权益。

公司说明：

61、股东有权自行召集股东会，但应当符合法律法规及公司制度的规定。

上述股东提请召开2025年第一次临时股东会，拟审议的议案为《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

（1）上述议案由董事会审议通过，无需提交股东会审议《上市公司股东会规则》第四条规定：“股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。”公司《章程》第一百一十二条规定：“应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：……6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三

十万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议。”公司《关联交易管理制度》第十四条规定：“（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施：1.公司与关联方达成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计

净资产绝对值的百分之五以上的关联交易……（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：1.公司拟与关联法人发生的交易金额超过300

万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的……。”2025年度预计关联交易总额为6168万元（其中从广西杭港采购原材料预计金额6000万元），根据公司《2024年度审计报告》，公司最近一期经审计净资产为13.34亿元，前述关联交易总额占比未达到百分之五。因此，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》未达到需经公司股东会审议批准的标准，不属于股东会职权范围，无需提交股东会审议。

（2）股东会不得审议超出股东会职权范围的事项《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”《上市公司股东会规则》第十五条规定：“股东会通知中未列明或者不符合

7第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”公司《章程》第五十四条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”公司《章程》第五十五条规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”因此，对于不属于股东会职权范围的《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，股东会无法对此进行表决并作出决议。

2、上述相关事宜，公司已向监管机构作出了汇报。

公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。

董事鲍佳女士反对理由：

3、原经营决策的失职

董事长兼总经理金利伟随意对外投资的一家处于亏损状态且无回购条款的公司，该标的公司继2024年度严重亏损3439万元后，2025年1-6月继续亏损

1057万元。

董事长兼总经理金利伟不顾反对强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品

业务继2024年度严重亏损1407万元后，2025年1-6月继续亏损310.16万元。

公司说明：

鲍佳董事本意见所述对外投资的一家处于亏损状态的公司，为公司通过杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“可道基金”）投资的浙江海正

苏立康生物科技有限公司。可道基金投资前已对该项目进行充分的项目论证、投前尽调，由于本次投资金额未达到董事会的审议标准，因此由总经理办公会于

2024年1月30日讨论通过《关于对海正苏立康进行股权投资的决议》，由可道

基金向该司增资，增资后持股4.4064%。该项投资的决策程序符合法律法规和公司相关制度的规定。

该项投资是公司基于长期主义进行布局，以期未来通过与投资标的的业务协同增强公司竞争力。报告期内，该投资项目尚处于市场开拓初期，受医疗政策环境变化影响，市场拓展进度有所变化。

8鲍佳董事本意见所指代售杜迪业务事项，是基于扩大渠道协同，提高婴儿产

线稼动率而进行的业务布局。2025年通过产品优化、渠道聚焦、线下拓展等方式，上半年营收同比增长116%，且大幅减亏，逐步实现经营改善。

9二、关于聘任公司副总经理的议案

董事鲍佳女士反对理由：

1、多年无上市公司工作经验，专业能力存疑

王向亭2021年离开原任职上市公司工作至今已脱离上市公司证券工作多年，不熟悉上市公司规则，缺乏必要的实操经验，需要依赖证券部同事完成工作。董事会文件多次出错、连续修改，同时存在修改后不再通知董事的情况。

在年度报告关联交易审议阶段，董事多次向其确认关联交易占净资产的审议标准，王向亭均表示为总资产的50%才需要审议，专业能力存疑。

公司说明：

王向亭先生拥有多年上市公司证券事务从业经验，历任浙江万马电缆股份有限公司（股票代码002276）和浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码002

859）的副总经理、董事会秘书，负责上述两个公司 IPO 及上市后信息披露工作。

公司第五届董事会提名委员会第四次会议对其任职资格进行审查，认为：其

公司在定期报告董事会会议10天前发出会议通知的同时，也发出了定期报告全文及相关议案内容，因财务报告相关数据初步确定后可能会有微调，以及进一步优化完善会议资料，会前公司根据实际情况对文件进行了细微调整，但这些调整均属于细节调整，不涉及对定期报告及其他议案的重大修改，不存在故意隐瞒或误导情形。

董事会会议现场，已经对关联交易提交股东大会审议的标准进行了讨论、确认，不存在异议，并在会后通过多种形式就此项标准进行了确认。

10董事鲍佳女士反对理由：

2、关联交易及信息披露违规存在被处罚导致不符合任职资格的风险

2025年1-3月公司与关联方关联交易，远超法规规定金额300万元及公司

2024年经审计净资产绝对值0.5%（686万），证监局正在对该事项调查阶段。

该事项发生期间，王向亭已于2024年12月入职董办任职资本运营总监，负责证券部披露、关联交易议案审议等相关工作，入职后几个月就发生违规情况，负有相应责任。上述违规，公司已于《第五届董事会第九次会议决议公告》中披露：

“未及时关注，并非有意违反。”目前监管部门未确认责任前，存在被处罚后不符合公司法任职资格的风险。

公司说明：

上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过，详见2025年4月28日发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-003）。

上述关联交易事项，公司已向监管机构作出了汇报。

公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。

董事鲍佳女士反对理由：

3、违反《创业板上市规则》阻碍股东行使权力

根据《创业板上市规则》及公司章程：对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

本人已多次按规则向公司和证券部发函自行召开股东大会，王向亭在内的董办证券事务负责人员拒不履行召开股东会的通知义务及向交易所备案义务，损害了上市公司股东的合法权益。

该事项相关监管部门同样已在调查取证过程中。

公司说明：

1、股东有权自行召集股东会，但应当符合法律法规及公司制度的规定上述股东提请召开2025年第一次临时股东会，拟审议的议案为《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

11（1）上述议案由董事会审议通过，无需提交股东会审议《上市公司股东会规则》第四条规定：“股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。”公司《章程》第一百一十二条规定：“应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：……6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”公司《章程》第五十四条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

12公司《章程》第五十五条规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”因此，对于不属于股东会职权范围的《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，股东会无法对此进行表决并作出决议。

2、上述相关事宜，公司已向监管机构作出了汇报。

公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。

董事鲍佳女士反对理由：

4、缺乏良好的职业操守，更适合任职董事长秘书

公司员工配售的持股平台到期减持，需要董办证券部进行协助配合，王向亭表示这是股东的事情，自己帮忙属于义务劳动。员工持股平台是公司层面进行的资本运作安排，是公司牵头的激励计划。依此态度，公司股东的事项均不在董事会秘书服务范围内。王向亭主要根据董事长的个人需求对公司信息进行封闭和阻碍董事履职。对董事会召开时间、议案提供时间及要求文件签署时间一再压缩，设置各种不合理的开会限制条件。

公司自2021年上市以来，一年换一任董秘，两年换近十任高管，主要因为在短期满足董事长个人需求与长期满足合法合规要求之间存在着巨大矛盾。

因此，根据《创业板上市公司规范运作》3.2.6，王向亭不符合规则要求，更适合任职董事长秘书。

综上，拟任副总经理多年不在上市公司任职，缺乏专业知识和经验，缺乏良好的职业操守，存在处罚风险，不同意本次聘任。

公司说明：

员工持股平台内部事务处理及到期减持相关工作，并非上市公司董事会办公室法定职责，上市公司董事会办公室依法履行员工持股平台相关变动事项的信息披露义务。

考虑到股东的诉求，王向亭牵头解决了历史遗留难题，完成了员工持股平台唯艾诺贰号的变更事项，并召开合伙人会议宣贯减持政策、与中介机构共同商讨减持方案，不存在“未能协助配合”的情形。以上工作事项的结果，详见202513年6月18日发布的《关于股东权益变动的进展暨实施完成的公告》（公告编号：2025-025），2025年7月24日发布的《关于特定股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-028）。

公司已经充分保障董事履职条件：

（1）在半年报董事会会议召开10天前发出会议通知及半年报等议案全文，且在发出会议通知至会议召开期间，回复董事问询、补充问询、第二次补充问询三轮，合计回复问题35个，积极配合提供相关资料，保障董事充分了解议案内容，不存在“对公司信息进行封闭、阻碍董事履职”的情形。

（2）本次董事会会议审议4个议案，上午10点开会，要求当日16:00前提

供签署文件，有6个小时；对比2024年年报董事会，审议17个议案，下午14:00开会，当日19:00前提供签署文件，5个小时，不存在“压缩时间”的情形。

公司上市以来，高管及董秘的变动均履行了相应的程序。第五届董事会换届以来（自2024年1月22日起至今），公司高管变动包括总经理鲍佳女士换届离任、新聘副总经理兼财务总监李超楠女士、副总经理兼董事会秘书谢丽红女士因个人原因离职，及此次聘任副总经理兼董事会秘书王向亭先生，不存在“两年换近十任高管”的情形。公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，规范公司治理，不断提升公司经营效益，努力回报股东。

14三、关于聘任公司董事会秘书的议案

董事鲍佳女士反对理由：

1、多年无上市公司董秘工作经验，专业能力存疑

在年度报告关联交易审议阶段，董事多次向其确认关联交易占净资产的审议标准，王向亭均表示为总资产的50%才需要审议，专业能力存疑。

公司说明：

请参见对《关于聘任公司副总经理的议案》反对理由第1条的说明。

董事鲍佳女士反对理由：

2、关联交易及信息披露违规存在被处罚导致不符合任职资格的风险

2025年1-3月公司与关联方关联交易，远超法规规定金额300万元及公司

2024年经审计净资产绝对值0.5%（686万），证监局正在对该事项调查阶段。

“未及时关注，并非有意违反。”目前监管部门未确认责任前，存在被处罚后不符合公司法任职资格的风险。

公司说明：