关联交易管理制度

广州华立科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和其他规范性

文件和《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循定价公允、审议程序合规、信息披露规范的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。

第三条公司及公司合并范围内的全部子公司（以下简称“控股子公司”）

发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第六条关联交易事项应当根据《创业板上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。

第二章关联方及关联交易

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第七条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联

方：

（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第十二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资

金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第十三条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占

公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十四条关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立、增资全资子公司除外）；

（五）提供财务资助（含委托贷款）；

（六）提供担保（含对控股子公司的担保）；

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（七）租入或者租出资产；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权、债务重组；

（十一）提供或者接受劳务；

（十二）委托或者受托销售；

（十三）与关联方共同投资；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可使用协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十五条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十六条对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

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第三章关联交易的决策程序

第十七条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联

董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第十九条公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决相关规定。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会汇报其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会报告，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会

议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识；

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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第二十五条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条应当经董事会审议的关联交易（对外担保、提供财务资助的除外）为：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、但未达到股东会审议标准的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易。

达到前款规定标准的关联交易应当及时披露。

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达到前款规定标准的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第二十七条应经股东会审议的关联交易为：

（一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

（二）公司与关联方发生交易金额超过3000万元人民币（对外担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十八条前条第一款第二项的重大关联交易事项（对外担保除外），如

交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非

现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

关联交易虽未达到第二十七条第一款第二项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。

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当发生本制度第三十五条规定的日常关联交易、与关联方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例两种情形之一时，可免于审计或者评估。

第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第二十九条和第三十条的规定：

（一）公司与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已按照第二十六条和第二十七条的规定履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十四条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第三十七条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并视情况按照《创业板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十八条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

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（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律、法规的要求，公司认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十一条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相

关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联

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交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第四章关联交易的信息披露

第四十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第四十三条公司根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括

交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的

主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第四十四条公司应按照《创业板上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；

若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价

格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，适用上述规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

第五章附则第四十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

12/13关联交易管理制度程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第四十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。

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2025年11月