华立科技:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：301011证券简称：华立科技广州华立科技股份有限公司

（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））

2025年度以简易程序

向特定对象发行股票预案

二〇二五年四月广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

1广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东

大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2025年4月25日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行拟募集资金总额不超过14860.00万元（含本数），不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集

资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1动漫卡片设备投放及运营项目14728.6810660.00

2补充流动资金4200.004200.00

合计18928.6814860.00

4、本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2024年年

度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价

2广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行股份数量由2024年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、

规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等

文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案

3广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、（五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

9、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公

司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

重要提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行股票方案概要.........................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....17

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动

情况...................................................26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............27

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况........................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................28

5广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

五、本次发行对公司负债的影响.......................................28

六、本次发行相关的风险说明........................................28

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................32

一、《公司章程》中利润分配政策......................................32

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................35

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划..........................36

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................41

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施................................41

6广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、指广州华立科技股份有限公司

股份公司、华立科技

控股股东、华立国际指香港华立国际控股有限公司实际控制人指苏本立

鈊象电子股份有限公司，英文名称 International GamesIGS(鈊象电子) 指 System Co.Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293

万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下万达宝贝王指投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司

北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平大玩家指台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技 3D互动体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心

永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下永旺幻想指控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代码：8267

南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合风云再起指肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店

天空之城，2009年创立于广东深圳，门店分布全国，是一家专注于阳光、健康、潮玩游艺娱乐场所的连锁化品牌，引进天空之城指顶级的游艺设备，融合潮流独特、星际科幻、时尚科技等多元化主题设计，致力于为玩家营造沉浸式氛围的室内游乐体验世界

东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。

主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游

Bandai Namco、万代南

指戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营梦宫服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部

东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，SEGA、世嘉指主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售

东京证券交易所上市公司，股票代码7844，总部位于日本东MARVELOUS 指京，成立于 1997年，主要从事家用游戏软件、网络游戏、街机开发与销售，以及动画、音乐影像制作与发行。

7广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

Time Zone 是国际连锁游戏场所运营商，总部在澳大利亚，Time Zone 指是 TEEG集团的子公司，除了澳大利亚之外，还在印度、新西兰、新加坡、菲律宾、印尼和越南有开设场地

HELIX LEISURE PTE LTD 于 2014年成立，是全球知名的游戏HELIX LEISURE PTE LTD 指游艺设备贸易商，在北美、南美以及澳大利亚等均设有办事处

通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机

游戏游艺设备指械类装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等

游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供商用游戏游艺机指消费者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游

戏内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，套件指

以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机

以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐场指游乐设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用

游戏游艺机、游乐设施的场所

虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器VR 指技术生成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加真实的、身临其境的体验

增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚AR 指拟物体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生交互证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对本次发行指象发行股票广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对本预案指象发行股票预案

报告期、最近三年指2022年、2023年、2024年元、万元指人民币元、万元

除特别说明外，本预案所引用的财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第一节本次发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称广州华立科技股份有限公司

英文名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited

注册地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层）

主要生产经营地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层）股票上市地深圳证券交易所股票简称华立科技股票代码301011有限公司成立日期2010年8月20日注册资本146692000元法定代表人苏本立邮政编码511490

电话号码020-39226386

传真号码020-39226333

互联网网址 www.wahlap.com

动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;软件开发;游艺及娱乐用品销

售;玩具、动漫及游艺用品销售;体育用品及器材零售;音响设备销售;

电子产品销售;五金产品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元

器件批发;游艺用品及室内游艺器材制造;体育用品制造;音响设备制

造;电子（气）物理设备及其他电子设备制造;休闲娱乐用品设备出

经营范围租;文化用品设备出租;体育用品设备出租;仓储设备租赁服务;机械设

备租赁;计算机及通讯设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;

企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;咨询策划服务;物业管理;技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息系统运行维护服务;知识产权服务（专利代理服务除外）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、监管完善、产业支持促进行业健康发展

商用游戏游艺设备于上世纪80年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015年9月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游

9广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016年9月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。2024年5月，国家发改委等多部门印发了《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，该方案提出了八大任务，包括推动游乐园、城市公园等场所更新一批高可靠性的先进游乐设备，提升设施安全运营水平。

推动游戏游艺设备更新升级，促进科技含量高、能效等级高、沉浸式体验感好的设备使用，更好满足消费者文化娱乐需求。

在政策支持、市场需求驱动等多重作用下，游戏游艺设备行业将进入高质量发展的阶段。

2、传统商业中心消费体验升级增加行业需求

近年来传统商业中心正呈现出显著的消费体验升级趋势。传统商业中心通过引入大量首店、旗舰店，涵盖餐饮、零售、休闲娱乐等多业态，转型打造沉浸式消费体验；部分商业项目积极探索文化元素融合，融入二次元卡通动漫等潮流氛围，以吸引客流、重聚商业人气，引领消费新潮流。在此背景下，“体验式”消费已然成为商业中心转型升级的核心方向。

游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业中心吸引人流的重要业态。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。

3、新技术带来新体验、创造新需求

游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特

10广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。

伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大应用现代信息技术等前沿技术的游戏游艺设备研发力度，上述新技术能够实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，现代信息技术等前沿技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。

4、IP 赋能游戏游艺产业生态发展

在文化科技融合的时代浪潮下，游戏游艺产业正加速进入以 IP 为轴心的资源整合阶段。通过与动漫、影视、文学等领域的顶流 IP 深度合作，定制集叙事性、交互性、沉浸感于一体的主题化游乐设备，推动设备研发逻辑从硬件制造转向“IP 内容+交互体验”双轮驱动，构建“内容 IP 化 —IP 场景化 — 场景商业化”的价值闭环，满足民众日益多元化、追求差异化和个性化的新消费需求。

（二）本次发行的目的

1、巩固提高公司的市场和资源优势，增强核心竞争力

公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要创始团队深耕行业三十余年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡片设备投放力度，继续丰富产品和 IP 资源种类，从而进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。

2、把握市场机遇，顺应产业发展，促进全产业链协同发展

发行人所属行业上游主要为电子制造、结构材料、五金器材等行业，下游为游艺娱乐经营场所，如游乐场、主题乐园等。游戏游艺设备制造在整个产业链中处于中间位置，起到承上启下的关键作用。

11广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案目前，上游产业已形成完整的供应体系，电子元件、电路板、显示屏、框体结构部件等市场供给充分，供应商相对稳定。下游产业已形成大型连锁游艺娱乐场所为主，小型场所为辅的竞争格局，随着居民可支配收入和娱乐消费理念的提升，下游产业规模呈持续增长趋势。通过本次募集资金的使用，公司将实现产业整合及协同效应，满足下游客户日益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场空间，进而提升公司综合实力。

3、满足公司未来业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险

随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象不超过35名(含本数)，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年年度股东大会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行

12广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案相应调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年年度股东大会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出

13广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定

或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：Pl=(P0-D)/(1+N)本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2024年年度

股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由2024年年度股东大会授权董事会根

14广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（八）募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过14860.00万元（含本数），不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资

金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1动漫卡片设备投放及运营项目14728.6810660.00

2补充流动资金4200.004200.00

合计18928.6814860.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序

15广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象

发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为华立国际，持有44.03%股份；苏本立先生通过华立国际控制公司44.03%股份，另直接持有公司1.96%股份，共计控制

45.99%股份，为公司实际控制人。

本次发行股票募集资金总额不超过（含本数）14860.00万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，预计苏本立先生持有的公司股份比例将有所下降，但因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，预计仍为公司实际控制人。

16广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例至少仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年3月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年4月21日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第三届董

事会第十五次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、深圳证券交易所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

17广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以简易程

序向特定对象发行股票募集资金。本次发行募集资金总额不超过14860.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1动漫卡片设备投放及运营项目14728.6810660.00

2补充流动资金4200.004200.00

合计18928.6814860.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）动漫卡片设备投放及运营项目

1、项目基本情况

本项目计划新增投资14728.68万元，旨在增加公司动漫卡片设备对外投放数量，提升精细化运营能力，使公司动漫卡片设备在全国化布局更加高效、合理。

本项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能力，巩固公司行业龙头地位。

18广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2、项目的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

1）积极落实公司战略布局，顺应游戏游艺行业发展趋势

中国游戏游艺行业在居民文化娱乐支出稳步增长、消费体验升级的双重红利下，迎来“政策鼓励+消费升级”的协同发展机遇。当前，室内游乐场通过深度融合沉浸式主题场景、互动社交元素与前沿科技应用，构建出既能满足年轻群体网红打卡、社交分享需求，又能承载家庭亲子互动娱乐的新型消费空间。这类场景既契合“悦己经济”中个性化体验的价值主张，又通过技术赋能提升内容吸引力，持续激活线下消费活力，成为文娱产业升级的关键突破点。其创新模式不仅推动商业综合体业态迭代，更为行业开辟出融合社交属性、情感价值与科技质感的增量市场，展现出强劲的可持续发展潜力。

公司成立早期以游戏游艺设备生产制造为主，多年来通过持续实施模式创新、管理创新、技术创新，业务逐步涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节。目前，公司已成长为国内商用游乐设备发行与运营综合龙头服务商。

未来，围绕打造“全球一流的文化游乐企业”这一战略目标，公司将在运营业务端不断发力，提升精细化运营能力，加大国际知名动漫IP引进力度，加大游艺设备投放，带动动漫IP衍生产品销售，进一步形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的良性循环。

综上，通过本项目的实施，公司将进一步提升在动漫卡片设备运营领域的竞争力，符合公司战略布局，顺应行业发展趋势。

2）扩大业务规模，巩固公司行业龙头地位

动漫IP衍生产品业务系公司借鉴日本ACG产业的先进经验，在国内率先推出的创新业务模式。公司主要通过向游乐场门店投放动漫卡片设备并持续销售动漫IP卡牌实现收入（公司动漫IP衍生产品主要为融合了正版IP动漫形象的卡片，以及少量手办、毛绒、立牌、徽章等）。动漫IP卡牌与相应动漫卡片设备进行人机交互的功能，可以极大提升消费者体验；其中动漫卡片设备《宝可梦》《奥特曼》《我的世界》以及公司首款自研国潮卡片产品《三国幻战》等产品配套的IP形象

19广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

卡片深受玩家喜爱，为公司动漫IP衍生产品业务发展打下了坚实的基础。2024年公司开始加快海外市场布局，率先在日本市场启动《我的世界》产品的试点运营，取得了较好市场表现。

动漫IP衍生产品收入规模取决于多重因素，核心驱动因素为动漫卡片设备的对外投放数量和产品更新换代。近几年来，公司业务受宏观经济波动影响较大，资金实力有限，投放动漫卡片设备的数量尚与公司的目标数量存在较大差距，加大动漫卡片设备投放力度势在必行。

综上，加大动漫卡片设备的投放力度，有助于积极抢占动漫IP衍生产品市场，巩固公司的行业龙头地位。

3）发力动漫卡片设备投放及运营，塑造公司第二增长曲线

近年来公司倾注较大资源，通过积极引入优质IP、精细化运营动漫IP衍生产品活动等方式，大力发展动漫卡片设备投放及运营业务。公司凭借在行业内多年的积累，与 Microsoft（微软）、Bandai Namco（万代南梦宫）、SEGA（世嘉）、MARVELOUS、Raw Thrills、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。近年来，公司推出的《奥特曼》《宝可梦》《我的世界》《三国幻战》等动漫卡片设备受到市场充分认可，销售收入实现快速增长，成为公司盈利的重要支柱。国内卡牌市场充满活力，增长势头强劲，近年来丰富类型的卡牌产品以及直播、短视频等新兴媒介的兴起极大拓展了国内卡牌市场传播范围与消费群体。随着消费者对卡牌的接受度大幅提升，公司动漫卡片设备投放及运营业务前景广阔，下游需求预计将持续释放，公司抢抓市场发展机遇迫在眉睫。

综上，本项目的实施有助于提升公司把握市场机会的能力，积极打造公司的

第二增长曲线。

（2）项目实施的可行性

1）政策迭代与监管创新双轨护航行业健康发展

商用游戏游艺设备于上世纪80年代经中国香港进入广东等沿海地区，逐步向内陆辐射。2015年9月，公安部、文化部联合印发《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》；2016年9月，文化部出台《关于推动文化娱

20广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案乐行业转型升级的意见》，首次从顶层设计层面鼓励研发益智健身类游艺设备，鼓励游戏游艺产业发展；2019年11月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》，通过设备内容审核制替代传统分级管理，释放行业创新空间；2021年5月，文化和旅游部发布《“十四五”文化产业发展规划》，明确将电子竞技纳入游艺行业融合发展体系；2025年1月，国家发展改革委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，进一步提出扩大沉浸式游艺设备在文旅综合体中的创新应用。

国家通过简化审批、分类管理、强化技术合规等举措，逐步构建了“包容审慎、动态优化”的监管框架。当前政策核心在于保障内容安全与市场秩序，既为优质企业腾出发展空间，也通过标准化建设推动行业升级。国家层面持续释放鼓励信号，通过政策宽松与规范引导双轨并行，充分体现了对文化娱乐消费领域市场化、专业化发展的明确支持，为行业释放活力和健康发展护航。

综上，此项目符合国家现有政策导向，具备良好的宏观政策环境。

2）国内市场前景广阔，下游玩家需求旺盛

本项目拟投放产品均属于动漫卡片设备，其设备的核心卖点为“动漫IP衍生卡牌+动漫卡片设备”的玩法。此玩法的基础来源于TCG（Trading Card Game，即集换式卡牌游戏）。此类玩法以卡牌收集为基础，玩家需从游戏发行商处购买收集卡牌，通过组合与补强来进行对战。华立科技的动漫卡片设备在此基础上加入了新玩法，相较传统TCG的线下对战更加具有趣味性，因此深受终端玩家的喜

21广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案爱。在“Z世代”消费能力及意愿增强以及多IP产品的助推下，华立科技动漫卡片设备及其衍生产品市场增长前景可期。

综上，公司的动漫IP衍生产品业务在终端消费者中的认可度较高，且中国市场尚处于蓝海阶段，未来市场前景较好，为项目实施提供了保障。

3）公司上下游渠道完备，各部门成熟专业有机协同

我国线下游戏游艺行业已形成生产端与消费端深度联动的产业生态。根据《2024广东游艺产业发展报告》的数据，广东作为行业核心生产基地，依托广州、中山等地的全产业链集群，在政策支持和行业协会助力下，头部企业通过体感交互技术与 IP 矩阵建设构建技术壁垒，同步拓展海外市场渠道，持续巩固全球产业枢纽地位。消费市场呈现梯度发展特征，一线城市以商业综合体为载体，通过沉浸式业态抢占年轻消费群体，而三四线城市则通过设备智能化改造和会员运营体系升级，推动传统游艺场所向家庭娱乐中心转型，形成覆盖不同消费层级的市场网络。这种生产端的专业化集聚与消费端的差异化扩容相互赋能，既体现了行业从规模化扩张向质量效益转型的升级路径，也折射出我国娱乐消费市场多层次、强包容的生态特征。

近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的 IP 产业链条和生态系统正在形成，优秀的 IP 能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP 逐渐成为影视、动漫、游乐行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。目前，公司与 Microsoft（微软）、BandaiNamco（万代南梦宫）、SEGA（世嘉）、RawThrills、IGS（鈊象电子）、Marvelous 等全球知名企业均建立了战略合作伙伴关系，获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，持续推出了《闪电摩托 DX》《极品飞车》《巨兽浩劫 3》《假面骑士正义变身》《头文字 D 激斗》《狂野飙车 9》《太鼓之达人》《舞萌 DX》《火影忍者斗牌世界》《我的世界地下城》《中二节奏》

《三国幻战》《奥特曼光辉共斗》《宝可梦明耀之星》等广受消费者喜爱的游戏

游艺设备，IP 资源获取的可持续性较强。

终端渠道方面，公司始终坚持品牌客户战略，积累了丰厚的全球渠道资源，

22广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前公司与万达宝贝王、大玩家、风云再起、永旺幻想、星际传奇、天空之城、Time Zone、HELIX LEISURE PTE LTD等国内外知名连锁品牌均保持紧密合作，下游渠道稳定畅通。此外，公司其他各个业务环节如设备生产、投放及运营，已经形成一个有机的整体，价值链各环节之间能够实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。

综上，公司在IP的持续获取、下游客户投放渠道以及设备的投放运营等环节均有成熟保障，本项目的实施具有可行性。

3、项目的投资测算

本项目总投资14728.68万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元序投资项目投资金额拟使用募集资金金额号

1动漫卡片设备制造及投放成本10660.0010660.00

2市场推广费670.95-

3售后服务费64.52-

4铺底流动资金3333.21-

项目总投资14728.6810660.00

4、项目的经济效益评价

本项目主要向下游游乐场广泛投放动漫卡片设备，后续通过向其销售动漫IP卡牌及其他IP衍生品实现收益。

本项目拟投资金额为14728.68万元，经测算，预计项目内部收益率（税后）为21.44%，静态投资回收期（含建设期，税后）为4.46年，项目经济效益良好。

本项目效益测算充分结合公司实际情况、发展趋势等，审慎确定测算参数，预计效益测算过程及结果具备合理性。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，

23广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

5、项目涉及的政府报批情况截至本预案出具日，本项目正在进行项目备案程序。本项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设内容，可不纳入建设项目环境影响评价管理。本项目的动漫卡片设备由公司生产，公司在自有厂房生产动漫卡片设备的建设项目已取得广州市番禺区环境保护局对建设项目环境影响报告表的批复。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次拟使用募集资金金额中的4200.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

2、项目的必要性

随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目基于公司在市场和资源方面的积累，是公司完善产业布局、进一步增强核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。

本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步扩大

24广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

设备全国化布局，提升公司的整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展增添动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，将提高公司的资产规模，公司的财务状况将得到进一步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于部分募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司即期净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将明显提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金使用计划符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可提升公司在设备运营领域的竞争实力，落实公司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

25广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品的项目建设，有利于公司主营业务的发展，进一步的提升和巩固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金拟投资的相关项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。

五、本次发行对公司负债的影响

截至2024年12月末，公司的资产负债率为42.65%（合并口径），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次发行相关的风险说明

（一）产业政策风险近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16号）》《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26号）》《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》《战略性新兴产业分类（2018）》

《游戏游艺设备管理办法（文旅市场发〔2019〕129号）》等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。

（二）汇率波动风险

公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。

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（三）市场竞争加剧的风险目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。

（四）宏观经济波动的风险

公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。

（五）知识产权侵权风险

经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至2024年12月末，公司目前主要拥有209项国内注册商标权、152项专利权、182项软件著作权、160项美术作品登记，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（六）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28001.73万元、25621.06万元、29385.31万元，占流动资产的比例分别为40.40%、35.21%、37.26%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且对应收账款已建

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立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（七）存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为26943.07万元、26545.95万元、

26732.30万元，占流动资产的比重分别为38.87%、36.49%、33.90%，公司存货

金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将会使得公司未来经营业绩下滑，甚至影响公司持续盈利能力。

（九）募集资金运用不能达到预期效益的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在动漫 IP 衍生品价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济

效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

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（十）摊薄风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（十一）贸易摩擦的风险

公司产品外销覆盖东南亚、欧洲、北美洲及中东等地区，境外采购涉及日本、美国等国家及中国台湾地区。近期中美贸易摩擦可能导致公司对美进出口产品成本上升、价格竞争力削弱，加剧海外业务风险。

31广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保

证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

32广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。

董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。

2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。

3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营

状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配方案的决策程序如下：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

33广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）利润分配政策的调整条件和程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

34广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2022年度利润分配方案

公司根据《公司章程》的相关规定并结合公司发展的实际情况，拟定2022年度利润分配预案：2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-7121.55万元，拟以公司总股本112840000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增33852000股，不派发现金红利、不送红股、未分配利润结转以后年度分配。上述预案已由独立董事发表同意的独立意见，并已提交2022年年度股东大会审议通过。

2、公司2023年度利润分配方案

公司根据《公司章程》的相关规定并结合公司发展的实际情况，拟定2023年度利润分配预案：以公司2023年12月31日总股本146692000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发29338400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以资本公积金转增股本。上述预案已提交2023年年度股东大会审议通过。

35广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

3、公司2024年度利润分配方案

公司根据《公司章程》的相关规定并结合公司发展的实际情况，拟定2024年度利润分配预案：以公司2024年12月31日总股本146692000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发29338400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以资本公积金转增股本。

上述预案已提交2024年年度股东大会审议通过。

4、最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，具体如下：

单位：万元合并报表中归属于上市公司

分红年度现金分红金额（含税）股东的净利润

2024年度2933.848465.17

2023年度2933.845195.69

2022年度--7121.55

公司最近三年累计现金分红合计金额5867.68

公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润2179.77公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中

269.19%

归属于上市公司股东的年均净利润的比例

公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的

有关规定，未损害公司股东的利益。

（二）公司未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于主营业务，扩大现有业务规模，促进公司持续发展。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引

36广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

一、制定本规划的主要考虑因素

广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

三、未来三年（2025年-2027年）的股东具体分红回报规划

（一）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈

37广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且

保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。

报等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。

2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。

3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经

营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提

38广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

（五）利润分配方案的决策程序如下：

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润

分配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）利润分配政策的调整条件和程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立

39广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东回报规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

40广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2025年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本14669.20

41广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

（4）本次拟发行募集资金总额为14860.00万元，暂不考虑相关发行费用；

假设发行股份数量为800.00万股（未超过本次发行前公司股份总数的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为15469.20万股。

最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（5）公司2024年归属于母公司所有者的净利润为8465.17万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8319.87万元；假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别按照以下三种情况进行测算：*较2024年度持平；*较2024年度同比增长20%；*较2024年度同比减少20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）146692000146692000154692000

假设1：2025年扣非前后归母净利润较上年持平

42广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

归属于母公司所有

84651709.8384651709.8384651709.83

者的净利润（元）扣除非经常性损益

后归属于母公司所83198740.2583198740.2583198740.25

有者的净利润（元）基本每股收益（元/

0.580.580.57

股）稀释每股收益（元/

0.580.580.57

股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益0.570.570.56（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.570.570.56/股）

假设2：：2025年扣非前后归母净利润均同比增长20%归属于母公司所有

84651709.83101582051.80101582051.80

者的净利润（元）扣除非经常性损益

后归属于母公司所83198740.2599838488.3099838488.30

有者的净利润（元）基本每股收益（元/

0.580.690.68

股）稀释每股收益（元/

0.580.690.68

股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益0.570.680.67（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.570.680.67/股）

假设3：2025年扣非前后归母净利润均同比减少20%归属于母公司所有

84651709.8367721367.8667721367.86

者的净利润（元）扣除非经常性损益

后归属于母公司所83198740.2566558992.2066558992.20

有者的净利润（元）基本每股收益（元/

0.580.460.45

股）稀释每股收益（元/

0.580.460.45

股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益0.570.450.45（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.570.450.45/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

43广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的

假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展。公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要创始团队深耕行业三十余年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡片设备投放力度，继续丰富 IP 资源种类，从而进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。

44广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司具有充足的人员储备

公司坚持以人为本的人才理念，建立了适应市场化需求的自主创新机制和优秀人才引进计划，培养了一批在商用游戏游艺设备领域的研发力量，具有较强的自主创新能力。在人员团队方面，截至2024年底，公司配备技术研发人员66人，团队成员由硕士、学士等具备较高学历及丰富行业经验的人才构成，在商用游戏游艺设备领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验。

（2）公司具有充足的技术储备

经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。同时，公司密切追踪全球娱乐科技发展趋势，持续加大研发投入力度，提升自主研发创新能力，推动人工智能、虚实融合等前沿技术与实体娱乐场景的深度结合，加速设备硬件与数字内容的协同迭代，构建自主知识产权技术体系。

（3）公司具有优质稳定的客户资源

2024年度，公司游戏游艺设备销售收入5.49亿元，同比增长37.85%。随着

新兴创业者和跨界资本的涌入，叠加老客户设备更新需求的显著提升，公司把握行业发展机遇，国内游戏游艺设备销售喜迎佳绩。直播、短视频的快速传播，让更多的游乐场客户意识到优质游艺设备的重要性，吸睛的设备有效帮助开店引流、停留，进而消费；公司产品口碑效应进一步增强，多款产品已成为国内室内游乐场必不可少的游艺设备。公司将 IP 赋能理念融入游艺设备，并通过运营指导、活动策划，和举办多场次、全国性的线下竞技比赛等服务升级，帮助下游客户，打造沉浸式娱乐体验，有效增强客户粘性并提升复购率。

2024 年度，公司动漫 IP 衍生产品销售收入 3.27 亿元，同比增长 26.14%。

公司以“IP 生态化运营”为核心，强化市场投放策略，加速产品迭代升级，通过精细化运营管理及渠道拓展实现业务稳步增长。公司推出的动漫卡片设备《奥特曼》《宝可梦》《我的世界》《三国幻战》等深受玩家喜爱，为公司动漫 IP 衍生

45广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

产品业务发展打下了坚实的基础。同时，公司加快布局海外市场，率先在日本市场启动《我的世界》产品的试点运营，取得了较好市场表现。未来公司将进一步做好产品储备和研发，对原有深受市场喜爱的动漫 IP 衍生产品进行升级迭代，保持玩家热度；储备全球顶流 IP 优秀作品，适时投放市场；同时加快推进与国内潮流 IP 合作，研发国潮 IP 动漫卡片设备，将更多国内优质娱乐文化内容融合游乐业态，构建内容丰富的线下游玩场景，实现 IP 商业价值变现，推动公司与娱乐文化产业共同发展，互利共赢。

（五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和

提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公

司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金将用于动漫卡片设备投放及运营项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、

法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司的董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措

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