证券代码：301012证券简称：扬电科技公告编号：2024-025

江苏扬电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏扬电科技股份有限公司以下简称公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

一、《公司章程》修改情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号原章程条款修订后章程条款

1第一百二十八条公司董事会设立审第一百二十八条公司董事会设立

计委员会，并根据需要设立战略、审计委员会，并根据需要设立战提名、薪酬与考核等相关专门委员略、提名、薪酬与考核等相关专门会。专门委员会对董事会负责，依委员会。专门委员会对董事会负照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程和董事会授权履行提案应当提交董事会审议决定。专职责，提案应当提交董事会审议决门委员会成员全部由董事组成，其定。专门委员会成员全部由董事组中审计委员会、提名委员会、薪酬成，其中审计委员会、提名委员与考核委员会中独立董事应占多数会、薪酬与考核委员会中独立董事

并担任召集人，审计委员会的召集应占多数并担任召集人，审计委员人为会计专业人士。董事会负责制会的召集人为会计专业人士。审计定专门委员会工作规程，规范专门委员会成员应当为不在公司担任高级管委员会的运作。理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。2第一百七十条公司实施连续、稳定的第一百七十条公司实施连续、稳定的利利润分配政策，公司利润分配应重润分配政策，公司利润分配应重视对投视对投资者的合理投资回报，并兼资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的顾公司的可持续发展。在满足公司资金需求情况下，公司将积极采取现金正常生产经营的资金需求情况下，方式分配利润。

公司将积极采取现金方式分配利润。

…………七）公司每年利润分配预案由公司管七）公司每年利润分配预案由公司管

理层、董事会结合公司章程的规定、盈理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提利情况、资金需求和股东回报规划提

出、拟定，经董事会审议通过后提交股出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对在股东大会上的投票权。董事会在决策利润分配预案独立发表意见并公开披和形成利润分配预案时，要详细记录管露。董事会在决策和形成利润分配预案理层建议、参会董事的发言要点、独立时，要详细记录管理层建议、参会董事董事意见、董事会投票表决情况等内的发言要点、独立董事意见、董事会投容，并形成书面记录作为公司档案妥善票表决情况等内容，并形成书面记录作保存。

为公司档案妥善保存。

八）董事会审议现金分红具体方案八）董事会审议现金分红具体方时，应当认真研究和论证公司现金分红案时，应当认真研究和论证公司现金的时机、条件和最低比例、调整的条件分红的时机、条件和最低比例、调整

及其决策程序要求等事宜，独立董事应的条件及其决策程序要求等事宜。股当发表明确意见。股东大会对现金分红东大会对现金分红具体方案进行审议具体方案进行审议时，应当通过多种渠时，应当通过多种渠道主动与股东特道主动与股东特别是中小股东进行沟通别是中小股东进行沟通和交流包括和交流包括但不限于提供网络投票表但不限于提供网络投票表决等），充决等），充分听取中小股东的意见和诉分听取中小股东的意见和诉求，并及求，并及时答复中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。分红预分红预案应由出席股东大会的股东或股案应由出席股东大会的股东或股东代东代理人以过半数的表决权通过。

理人以过半数的表决权通过。

九）公司年度盈利，管理层、董事会九）公司年度盈利，管理层、董未提出拟定现金分红预案的，管理层需事会未提出拟定现金分红预案的，管就此向董事会提交详细的情况说明，包理层需就此向董事会提交详细的情况括未分红的原因、未用于分红的资金留说明，包括未分红的原因、未用于分存公司的用途和使用计划，并由独立董红的资金留存公司的用途和使用计事发表独立意见并公开披露；董事会审划；董事会审议通过后提交股东大会

议通过后提交股东大会审议批准，并由审议批准，并由董事会向股东大会做董事会向股东大会做出情况说明。股东出情况说明。股东可以选择现场、网可以选择现场、网络或其他表决方式行络或其他表决方式行使表决权。

使表决权。十一）公司应严格按照有关规定十一）公司应严格按照有关规定在在年报、半年报中披露利润分配预年报、半年报中披露利润分配预案和

案和现金分红政策执行情况，说明现金分红政策执行情况，说明是否符是否符合公司章程的规定或者股东合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和大会决议的要求，分红标准和比例清晰，相关的决策程序和机制是否完是否明确和清晰，相关的决策程序备，中小股东是否有充分表达意见和和机制是否完备，独立董事是否尽诉求的机会，中小股东的合法权益是职履责并发挥了应有的作用，中小否得到充分维护等。对现金分红政策股东是否有充分表达意见和诉求的进行调整或变更的，还要详细说明调机会，中小股东的合法权益是否得整或变更的条件和程序是否合规和透到充分维护等。对现金分红政策进明等。若公司年度盈利但未提出现金行调整或变更的，还要详细说明调分红预案，应在年报中详细说明未分整或变更的条件和程序是否合规和红的原因、未用于分红的资金留存公透明等。若公司年度盈利但未提出司的用途和使用计划。

现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

十二）存在股东违规占用公司资十二）存在股东违规占用公司资金

金情况的，公司应当扣减该股东所情况的，公司应当扣减该股东所分配分配的现金红利，以偿还其占用的的现金红利，以偿还其占用的资金。

资金。公司应当制定《股东分红回公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会报规划》，经董事会审议后提交股审议决定。公司董事会应当根据股东东大会审议决定。公司董事会应当大会审议通过的《股东分红回报规根据股东大会审议通过的《股东分划》中确定的利润分配政策，制定分红回报规划》中确定的利润分配政配预案。董事会制定的分配预案中未策，制定分配预案。董事会制定的包含现金分配预案的，应当在定期报分配预案中未包含现金分配预案告中披露原因。

的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

3第一百七十一条公司至少每三年重第一百七十一条公司至少每三年重新

新审议一次《股东分红回报规审议一次《股东分红回报规划》。根划》。根据公司实际生产经营情据公司实际生产经营情况、投资规划况、投资规划和长期发展的需要确和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策

需调整《股东分红回报规划》中确的，应当根据股东特别是公众投资定的利润分配政策的，应当根据股者）和监事的意见作出适当且必要的东特别是公众投资者）、独立董修改。经调整后的《股东分红回报规事和监事的意见作出适当且必要的划》不得违反坚持现金分红为主。

修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。

除以上修订内容外，《公司章程》无其他修订。

二、其他说明

本次变更修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议。同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

江苏扬电科技股份有限公司董事会

2024年4月23日