扬电科技:股东会议事规则（2025年5月）

江苏扬电科技股份有限公司

股东会议事规则江苏扬电科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立和健全现代企业制度，规范江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、行政法

规、《江苏扬电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应在在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

1（七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准公司发生的金额达到如下标准的交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

2涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝

对金额超过500万元。

“交易”包括以下类型的事项：购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易、放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，以及证券交易所认定的其他交易。公司的下列活动不属于本项规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等于日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项；审议批准公司为关联人提供担保的关联交易；相关协议没有具体交易金额的日常关联交易。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

3（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

已按第四条规定提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条公司发生的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合

并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第七条对于第四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘

请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期

的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第八条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和交易金额中的较高者

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则第七条进行审计或者评估外，经股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。

第九条除适用本规则第四条、第五条的规定外，公司对外提供财务资助事

项如属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

4（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第十条在连续12个月内单笔或者累计金额占公司最近一期经审计净资产

30%以上的主营业务投资事项、在连续12个月内单笔或者累计金额占公司最近一

期经审计净资产5%以上的非主营业务投资，应经股东会审议批准。

第十一条未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列

对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采

5取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小

股东的利益，并追究有关人员的责任。

第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

在连续12个月内单笔或者累计发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应将该交易提交股东会审议。

提交股东会审议之前，公司应比照本规则第七条的规定聘请具有从事证券、期货从业资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与董事高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十三条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第十四条公司为社会公益或者合理商业目的，在连续12个月内单笔或者累

计发生额达到或者占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的无偿捐赠捐助事

6项，应经股东会审议批准。

第十五条公司以债权方式融通资金的，由董事会在年度财务预算中分类列

明各种性质贷款或者非贷款类债权融资的年度预算总金额，由股东会审议批准。

对于预算金额之外的债权融资事项，按本规则第四条的规定执行。

第十六条公司与其合并范围内的控股子公司（含全资子公司）之间或者控

股子公司（含全资子公司）之间发生本的交易，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。

第十七条公司控股子公司（含全资子公司）发生的交易，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。

第三章股东会的召集

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事主持。董事会应当在本规则

第三条规定的期限内按时召集股东会。

第十九条独立董事经有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第二十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

7第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）向董事会请求召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会做出同意召开临时股东会决定的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第二十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第二十三条对于审计委员会提议或者股东自行召集的临时股东会，董事

会和董事会秘书应当予配合予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十四条审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，会议所必需的

8费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十五条提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。

第二十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临时提案的内容发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十七条召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第二十八条股东会通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

9（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股东会拟讨论董事（不含职工代表董事）选举事项的，股东会通

知中应充分披露董事候选人（不含职工代表董事）的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条董事（不含职工代表董事）候选人名单以提案的方式按照法

律、行政法规、公司章程及其细则的规定提请股东会表决。

董事会、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

公司应在股东会召开前披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。

10第三十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第三十三条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或者代理人）额外的经济利益。

第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或者股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请

的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

公司应当在公司住所地或者股东会通知中规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，并依照法律、法规及公司章程行使表决权。

第三十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责人）

委托的代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本人

11身份证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授权委托书。

第三十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章），法定代表人本

人身份证，法定代表人资格证明书或者证明其法定代表人身份的其他证明，如

12法定代表人委托他人出席，则应提供法定代表人亲自签署的授权委托书，代理

人身份证明，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明；

（二）个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。

第四十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十三条股东（或者股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活

动提出质询或者建议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

13第四十四条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

14第五十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六章股东会的议事程序

第五十一条股东会现场会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东会会议开始；

（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有

的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；

（四）逐项审议并讨论股东会议案；

（五）参会股东对议案进行逐项表决；

（六）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；

（七）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

（八）会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并宣布结果；

（九）会议主持人宣布股东会现场会议结束。

第五十二条股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以

下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或者到指定发言席发言。

15（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语言要言简意赅。

（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的发言期间不得被中途打断。

（五）股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或者制止。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。

第七章股东会的表决和决议

第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议下述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额

高于300元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

16（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所

交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能影响中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

前款所称“中小投资者”是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告、公司年度报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

17第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条股东会对以下程序性问题由出席现场会议的股东采用举手

表决方式按照普通决议进行表决：

（一）对出席会议人员的资格确认；

（二）表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命；

（三）股东关联性质的认定及回避制度的执行；

（四）对某一事项是否属于程序性事项的认定；

（五）其他仅涉及程序性事项的表决。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

18第六十条关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东会审议的事项如构成

关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。股东对关联性质的认定及是否应予回避意见不一致的，按照本规则第五十九条规定执行。关联股东对决定有异议的，有权向有关主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。

关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

第六十一条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第六十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十三条除法律、行政法规、公司章程及其细则另有规定外，股东会

应采取书面记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

第六十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。