中银国际证券股份有限公司 关于江苏扬电科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见财务顾问 签署日期：二〇二五年七月目录 目录....................................................1 重要声明..................................................2 释义....................................................4 财务顾问核查意见..............................................6 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查.................6 二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查.......................12 四、对本次权益变动的方式的核查......................................13 五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................14 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查...............................16 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................18 八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查..............................21 九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............22 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核 查....................................................22 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..............................23 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................23 十三、对其他重大事项的核查........................................23 十四、财务顾问核查意见..........................................23 1重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 2制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3释义 除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义： 《中银国际证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份本核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报告书》指《江苏扬电科技股份有限公司详式权益变动报告书》 信息披露义务人、汉唐云智指四川汉唐云智算科技有限公司 算、收购人、受让方 上市公司、扬电科技指江苏扬电科技股份有限公司汉唐云信息指四川汉唐云信息科技有限公司 转让方指程俊明、赵恒龙转让方一指程俊明转让方二指赵恒龙赵恒龙拟向汉唐云智算协议转让其所持有扬电科技17808280股股份（占上市公司总股本的比例为 9.04%）；同时，程俊明放弃其持有的扬电科技本次权益变动、本次交易、53508000股股份（占上市公司总股本的比例为指本次收购27.17%）对应的表决权；程俊明所持上市公司股份限 售期届满后，程俊明拟向汉唐云智算协议转让其所持上市公司的25522956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%）赵恒龙拟向汉唐云智算协议转让其所持有扬电科技 第一期标的股份转让指 17808280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%）程俊明放弃其持有的扬电科技53508000股股份（占上本次表决权放弃指市公司总股本的比例为27.17%）对应的表决权 程俊明所持上市公司股份限售期届满后，程俊明拟向汉 第二期标的股份转让指唐云智算协议转让其所持上市公司的25522956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%） 2025年7月15日，程俊明、赵恒龙与汉唐云智算签订 《股份转让协议》指 的《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》2025年7月15日，程俊明与汉唐云智算签订的《关于《表决权放弃协议》指江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议》2025年7月18日，程俊明先生与汉唐云智算签订的《关《表决权放弃协议之补充指于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议之补协议》充协议》 最近三年指2022年、2023年、2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会 4深交所、交易所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》制《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《15号准则》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元指人民币元、万元 注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性 文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要 负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下： （一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，信息披露义务人基本情况如下： 企业名称四川汉唐云智算科技有限公司 注册地址四川省成都市简阳市东溪街道万古社区4组99号（自编号附2号）法定代表人聂琨林注册资本1000万元 统一社会信用代码 91510185MADHH2GA82企业类型有限责任公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据 6处理和存储支持服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售； 信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；动漫游戏开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限2024-04-30至无固定期限 通讯地址四川省成都市简阳市东溪街道万古社区4组99号（自编号附2号） 联系电话0755-26925176经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。 同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严 重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查 1、信息披露义务人股权控制关系 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下： 72、信息披露义务人控股股东、实际控制人 （1）信息披露义务人控股股东 截至本核查意见出具日，信息披露义务人汉唐云智算的唯一股东为汉唐云信息，其基本情况如下： 企业名称四川汉唐云信息科技有限公司注册地址四川省雅安市经济开发区园区大道17号法定代表人聂琨林注册资本2000万元 统一社会信用代码 91511800MA673D2W0N企业类型其他有限责任公司 经营范围一般项目：数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务； 8软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；网络设备销售；计算机系统服务；数 字内容制作服务（不含出版发行）；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；互联网设备制造；互联网设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件外包服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期2020-12-23至无固定期限通讯地址四川省雅安市经济开发区园区大道17号 联系电话0755-26925176 （2）信息披露义务人实际控制人 截至本核查意见出具日，经穿透计算，聂琨林间接持有34.3728%汉唐云智算的股权。聂琨林间接控制信息披露义务人100%表决权；聂琨林同时担任汉唐云智算及汉唐云信息的执行董事、总经理职务，并担任法定代表人，全面负责汉唐云智算及汉唐云信息的经营管理。据此，认定信息披露义务人实际控制人为聂琨林，其基本情况如下： 聂琨林，男，1989年出生，湖南人，本科学历。近五年担任四川汉唐云信息科技有限公司总经理、四川汉唐云智算科技有限公司执行董事、总经理等职务并任四川省雅安市政协委员。 经核查，汉唐云智算成立于2024年4月30日，成立以来控股股东和实际控制人未发生变更。 3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心 业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人汉唐云智算无对外投资。 4、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关 9联企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见出具日，除汉唐云智算外，信息披露义务人控股股东汉唐云信息其他控制的核心企业和核心业务如下： 注册资本持股比例序号公司名称成立日期主营业务（万元）（%） 一般项目：互联网数据服务； 数据处理和存储支持服务； 昌吉峻石算信息技术咨询服务；人工智 1力技术有限2024-12-202000100 能公共数据平台；大数据服公司务；网络与信息安全软件开发；技术服务及咨询等互联网信息服务；第一类增四川汉唐云值电信业务；第二类增值电星火智能科 22025-06-03100075信业务；技术服务、技术开 技发展有限 发、技术咨询、技术交流、公司 技术转让、技术推广等广东云时代 3商业管理有2023-05-16500100信息咨询服务及技术服务等 限公司互联网信息服务；第一类增四川汉唐云值电信业务；第二类增值电领航智能科 42025-06-03100080信业务；技术服务、技术开 技发展有限 发、技术咨询、技术交流、公司 技术转让、技术推广等 截至本核查意见出具日，除汉唐云智算和汉唐云信息外，聂琨林其他控制的核心企业和核心业务如下： 注册资本持股比例序号公司名称成立日期主营业务（万元）（%） 投资顾问、投资咨询、经济信深圳华泰方 息咨询、房地产信息咨询、企 1鼎企业管理2015-02-061000099 业管理咨询、商务信息咨询、有限公司财务信息咨询等中汉云网（广企业管理、技术服务、信息咨 2东）科技发展2023-01-17200099 询、第一类增值电信业务等有限公司四川汉唐算 技术服务、信息咨询服务、第 3能科技发展2023-08-21200099 一类增值电信业务等有限公司 成都市凯信家居装饰咨询、管理服务；房 42006-08-0980099 家居装饰城屋租赁（非住宅房屋租赁）； 10经营管理有商务信息咨询服务等。 限公司区块链技术相关软件和服务； 数据处理和存储支持服务；软四川汉唐大件开发；网络与信息安全软件 5数据科技有2020-12-054032.25849.104开发；信息系统集成服务；技 限公司术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广等物联网技术服务；信息系统运四川晖云网行维护服务；人工智能基础软 6络科技有限2021-06-23100049.104 件开发；人工智能公共数据平公司台等 （三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查 1、信息披露义务人的主要业务 信息披露义务人汉唐云智算成立于2024年4月30日，除本次拟受让上市公司股份外，汉唐云智算尚未实际开展其他经营业务。 2、信息披露义务人财务情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，无财务数据。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东汉唐云信息最近三年主要财务数据如下： 项目2024.12.312023.12.312022.12.31 资产总额（元）1844976103.691024494803.68574837882.61 负债总额（元）605120901.63526359827.21326195340.65 所有者权益合计（元）1239855202.06498134976.47248642541.96 资产负债率32.80%51.38%56.75%项目2024年度2023年度2022年度 营业收入（元）996121247.45701313512.41456888187.5 净利润（元）425720225.59242341395.63176427275.6 净资产收益率48.99%64.90%111.53% 注1：2022年财务数据经审计，2023年、2024年合并财务数据未经审计； 注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%； 注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 11（四）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权 聂琨林执行董事、经理中国否深圳市经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。 （七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 12（一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 （二）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人汉唐云智算唯一股东汉唐云信息作出的股东决定。经核查，本次交易已经信息披露义务人唯一股东作出股东决定，同意本次权益变动事项。 （三）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核查 本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户的相关手续。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司43331236股（占上市公司总股本的比例为22.00%）股份及其对应的表决权，汉唐云智算将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为聂琨林。 （二）对本次权益变动方式的核查 13本次权益变动方式包括协议转让、表决权放弃，具体为： 根据《股份转让协议》、《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议之补充协议》，本次交易分两期实施。 第一期标的股份转让为，赵恒龙拟将持有上市公司17808280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%）转让给汉唐云智算。同时，程俊明放弃其持有的上市公司53508000股股份（占上市公司总股本的比例为27.17%）对应的表决权。 第二期标的股份转让为，程俊明拟在所持上市公司股份限售期届满后，将所持 上市公司的25522956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%）转让给汉唐云智算。 第一期标的股份转让及本次表决权放弃完成后，汉唐云智算将持有扬电科技 17808280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%），汉唐云智算将成为上市公 司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为聂琨林。 第二期标的股份转让完成后，汉唐云智算将直接持有上市公司43331236股（占上市公司总股本的比例为22.00%）股份及其对应的表决权；同时，程俊明恢复行使上市公司27985044股股份（占上市公司总股本的比例为14.21%）的表决权。上市公司控股股东仍为汉唐云智算、实际控制人仍为聂琨林。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下： 股第一期标的股份转让完成及本次权益变动前第二期标的股份转让完成后东表决权放弃后名持股数量持股表决权持股数量持股表决权持股数量持股表决权称（股）比例比例（股）比例比例（股）比例比例程 27.1727.1714.21 俊5350800027.17%535080000-2798504414.21% %%%明赵 恒178082809.04%9.04%------龙 汉---178082809.049.04%4333123622.0022.00% 14唐%% 云智算 （三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查 2025年7月15日，信息披露义务人与程俊明、赵恒龙签署了《股份转让协议》； 2025年7月15日，信息披露义务人与程俊明签署了《表决权放弃协议》；2025年7月18日，信息披露义务人与程俊明签署了《表决权放弃协议之补充协议》。 本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。 （四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查报告签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 第一期标的股份17808280股转让价格为每股人民币22.8450元，第一期标 的股份转让价款总额为406830156.60元。 在程俊明所持上市公司所涉及的第二期标的股份限售期届满后六十（60）日 内或双方另行协商一致的期限内，程俊明及信息披露义务人届时应当依据中国证监会、深交所的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格并签署第二期标的股份转让协议。 信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人受让扬电科技股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底 或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动支付的资金来源合法合规。 15六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查 根据《股份转让协议》，信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整： 受让方在《股份转让协议》约定的交割日后三十日或各方另行同意的期限内 完成上市公司董事会改组，包括但不限于促使上市公司召开股东会、董事会。董事会所有董事人选均由受让方提名。上市公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。 上市公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责 人和一名董事会秘书，均由上市公司董事会聘任。其中，总经理、两名副总经理16由转让方一推荐；董事会秘书由上市公司现任董事会秘书担任（任期期限不晚于 第二期标的股份完成过户之日）；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺 上市公司董事会按本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级 管理人员，且上市公司或董事会不得在2027年12月31日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该等人选违反相关法律法规的情形除外）。 除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核 17查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》 和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 18（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 19务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺 信息披露义务人汉唐云智算成立于2024年4月30日，除本次拟受让上市公司股份外，汉唐云智算尚未实际开展其他经营业务。上市公司主要从事节能电力变压器、铁心、电磁线三大系列产品的研发、生产与销售。经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情况。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主 营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制 的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 20（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下： 1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存 在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公 司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易； 21（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元 以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。 22十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。 本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易 的报告、公告及其他法定义务。 十三、对其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请的证券服务机构以外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十四、财务顾问核查意见 23本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审 慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 24