利和兴:董事会决议公告

证券代码：301013证券简称：利和兴公告编号：2024-025

深圳市利和兴股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于

2024年4月12日以电子邮件等通讯方式发出，于2024年4月23日在公司汇德会议室

以现场方式召开。会议由公司董事长林宜潘先生主持，应出席董事7人，实际出席董事

7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议了以下议案：

（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》

董事会认真听取了总经理林宜潘先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

公司董事会根据2023年度董事会运作情况编制了《2023年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事刘湘云、张志杰、郑晓曦及报告期内任期届满离任的独立董事梁

清利、汪林分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

1/9董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2023年年度报告及摘要》

董事会认为：公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序

符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2023年度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2023年年度报告》及其摘要内容

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-027）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-028）。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2/9（五）审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，结合公司目前的经营情况及2024年资金使用需求情况，在兼顾公司发展及股东长远利益的前提下，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-029）。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效；同时，提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，与审计机构协商确定最终的审计收费，办理并签署相关服务协议等事项。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员会出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》3/9根据业务发展和生产经营需要，公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2024年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超

过10亿元人民币的综合融资额度。为顺利开展前述融资业务，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过10亿元人民币。本次融资额度及担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人拟为公司及合并报表范围内的子、孙公司2024年度申

请最高额不超过10亿元人民币的综合融资额度无偿提供关联担保，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-032）。

该事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

林宜潘、黄月明作为关联董事，回避了本议案表决。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4/9（九）审议《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因涉及全体委员薪酬，全体委员对该事项回避表决。

表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人

民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

等有关规定，报告了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

5 / 9具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（十二）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：截至2023年12月31日，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（十三）审议通过《2024年第一季度报告》

董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规和

深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年

第一季度报告》（公告编号：2024-034）该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

6/9（十四）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，对《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《募集资金管理制度》进行了修订，并新增制定了《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-035）和相关制度。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案中，关于修订《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》基于公司实际经营需要及未来发展规划，公司拟将注册地址由“深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房1栋1-4层”变更为“深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路308号立伟工业园厂房四102”（变更后的注册地址以深圳市市场监督管理局最终核准登记的为准）；同时公司依据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，一并对《公司章程》进行了修订。针对本次《公司章程》的修订，提请股东大会授权董事会全权办理工商备案登记等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2024-036）。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于会计估计变更的议案》7/9董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，参照同行业上市公司同类别会计处理，并结合公司实际情况进行的合理变更。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整。变更内容及审批程序均符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-037）。

该事项已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

会计师事务所对该事项出具了专项审核报告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

等的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有部分激励对象因离职或因担任公司监事而失去激励资格，以及公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象部分已授予尚未归属的限制性股票153.80万股。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。

该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

林宜潘、黄月明、邹高作为关联董事，回避了本议案表决。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。