北京市金杜（广州）律师事务所

关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：深圳市利和兴股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市利和兴股份

有限公司（以下简称公司、上市公司或利和兴）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《实施考核管理办法》）、

《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确

认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，且公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修订，故本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议程序。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次作废所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、利和兴或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次作废的批准和授权

（一）2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联股东回避了表决。

（二）2026年4月20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等的相关规定，以及公司2022年

2年度股东大会的授权，因公司层面业绩考核未达标，公司将作废本激励计划首次授予

和预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票。关联委员黄月明已对该议案回避表决。

（三）2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，鉴于公司2023年度至2025年度的累计营业收入未达到业绩考核目标条件，公司本激励计划首次授予激励对象对应第三个归属期的限制性股票、预留授予激励对象对应第二个归属期的限制性股票均不得归属，按作废失效处理。关联董事林宜潘、黄月明、邹高和李丽红已对该议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次作废的主要内容

根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期、在

2023年三季度报告披露后授出的预留部分限制性股票的第二个归属期对应考核年度均

为“2025年”、对应业绩考核目标均为“2023-2025年营业收入累计不低于21.23亿元”，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具的《深圳市利和兴股份有限公司年度审计报告》（大信审字[2026]第5-00056号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《深圳市利和兴股份有限公司年度审计报告》（大信审字[2025]第5-00056号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日出具的《深圳市利和兴股份有限公司年度审计报告》（大信审字[2024]第5-00027号）及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，公司2023年度的营业收入为4.6983亿元，2024年度的营业收入为5.7701亿元，2025年度的营业收入为4.7006亿元，2023-2025年营业收入累计为15.169亿元，未达到公司层面业绩考核目标要求。本激励计划首次授予的激励对象对应的第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票及于2023年三季度报告披露后授出的预留部分限制性股票的激励对象对应的第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票均作废失效。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）

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