关于青岛百洋医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2025]第 ZG11632 号关于青岛百洋医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2025]第ZG11632号

青岛百洋医药股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”）2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任百洋医药董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面均按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深鉴证报告第1页圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制，如实反映百洋医药2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，百洋医药2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面均按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了百洋医药2024年度募集资金存放与使用情况。

鉴证报告第2页五、报告使用限制

本报告仅供百洋医药为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海2025年4月22日鉴证报告第3页青岛百洋医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1809号）同意注册，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5260万股，每股发行价格为人民币7.64元，募集资金总额为人民币40186.40万元，扣除发行费用5924.35万元后，募集资金净额为34262.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月24日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11692号）。

2、向不特定对象发行可转债募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）860万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币86000.00万元，扣除发行费用778.85万元后，募集资金净额为85221.15万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月20日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11150号）。

（二）募集资金的使用情况

1、首次公开发行股票募集资金

2021-2023年度，公司累计使用募集资金为人民币29282.37万元，其中用于

补充流动资金的募集资金为人民币27262.05万元，用于电子商务运营中心建设项目的募集资金为人民币2019.89万元（含利息），电子商务运营中心建设项目结项后募集资金专户的节余利息收入净额4315.62元用于永久补充流动资金；公

司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币151.62万元。

专项报告第1页2024年度，公司未使用首次公开发行股票募集资金；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币4.52万元；截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币5135.82万元。

2、向不特定对象发行可转债募集资金

2023年度，公司使用募集资金为人民币29447.78万元，其中用于百洋云化

系统升级项目的募集资金为人民币4723.86万元，用于补充流动资金的募集资金为人民币24721.15万元，补充流动资金募集资金专户的节余利息收入净额

27737.60元用于永久补充流动资金；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费

等的净额为人民币31.35万元。

2024年度，公司使用募集资金为人民币1719.25万元，全部用于百洋云化

系统升级项目；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币

10.07万元；截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币54095.53万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，并经公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。2024年度，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。

（二）募集资金的存放和管理情况

1、首次公开发行股票募集资金

2021年6月，公司分别在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行和青岛

银行股份有限公司台东六路支行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对首次公开发行股票的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协专项报告第2页议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。

根据公司首次公开发行股票募集资金投向，青岛银行股份有限公司台东六路支行募集资金专项账户（账号：802180200950799）中的27262.05万元已全部转

入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。为便于资金账户管理，2021年9月，公司对上述募集资金账户予以注销，公司与青岛银行股份有限公司台东六路支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

根据公司首次公开发行股票募集资金投向，募投项目电子商务运营中心建设项目已按计划于2023年5月实施完成并结项，公司将收到的募集资金专户的节余利息收入净额4315.62元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行（账号：38080101040050303）中的募集资

金已全部使用完毕。为便于资金账户管理，2023年12月，公司以自有资金476.62元支付募集资金专户账户管理费，并对上述募集资金账户予以注销，公司与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的

《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：

截至2024年12月31日余额银行名称账号（单位：元）

青岛银行股份有限公司台东六路支行8021802009507781358183.73中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行38080101040050303已销户青岛银行股份有限公司台东六路支行802180200950799已销户

合计1358183.73

注：募集资金账户余额未包含公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的5000万元。

2、向不特定对象发行可转债募集资金

2023年4月，公司分别在兴业银行股份有限公司青岛分行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对向不特定对象发行可转债的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范专项报告第3页本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。

根据公司向不特定对象发行可转债募集资金投向，兴业银行股份有限公司青岛分行募集资金专项账户（账号：522010100101549711）中的24721.15万元已

全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。

为便于资金账户管理，2023年7月，公司对上述募集资金账户予以注销，并将公司收到的募集资金专户的节余利息收入净额27737.60元转入公司自有资金账

户用于永久补充流动资金，公司与兴业银行股份有限公司青岛分行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：

截至2024年12月31日余额银行名称账号（单位：元）

兴业银行股份有限公司青岛分行522010100101549603284042.25

兴业银行股份有限公司青岛分行52201010010154983320671303.50兴业银行股份有限公司青岛分行522010100101549711已销户

合计20955345.75

注：募集资金账户余额未包含公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的52000万元。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况公司2024年度募集资金使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换的情形。

2、向不特定对象发行可转债募集资金截至2023年4月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目“百洋云化系统升级项目”共计人民币22197667.70元。2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金人民币

22197667.70元置换先期投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募

专项报告第4页集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金5000万元以及向不特定对象发行可转债募集资金

5.5亿元，使用期限自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金

6亿元全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币5.7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金5000万元以及向不特定对象发行可转债

募集资金5.2亿元，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

（四）节余募集资金使用情况

2023年5月，“电子商务运营中心建设项目”结项后，该募集资金专户产生4315.62元的利息收入用于永久补充流动资金；2023年7月，“补充流动资金（可转债募投项目）”结项后，该募集资金专户产生27737.60元利息收入用于永久补充流动资金；根据相关规则，上述使用节余募集资金永久补充流动资金事项无需董事会、股东大会审议。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金

2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会

第十六次会议，并于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，分别

审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司专项报告第5页变更部分首次公开发行股票募集资金用途。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司终止首次公开发行股票募投项目“现代物流配送中心建设项目”，该项目不再实施，并将上述项目的募集资金余额5000.00万元（包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。公司独立董事、监事会均对上述募投项目变更事项发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。

除此之外，公司首次公开发行股票募集资金不存在其他变更募投项目的情形。

变更募投项目的资金使用情况详见附表2《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

2、向不特定对象发行可转债募集资金

公司可转债募集资金不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、

不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

3、向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表

青岛百洋医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

专项报告第6页附表1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额34262.05本年度投入募集资金总额0.00

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额5000.00已累计投入募集资金总额29282.37

累计变更用途的募集资金总额比例14.59%是否已变募集资金截至期末投资项目达到预调整后投资本年度投截至期末累计本年度实现是否达到预项目可行性是否

承诺投资项目更项目（含承诺投资进度（%）（3）定可使用状

总额（1）入金额投入金额（2）的效益计效益发生重大变化部分变更）总额＝（2）/（1）态日期

现代物流配送中心建设项目是30320.470.00------是

2019.89

电子商务运营中心建设项目否4896.352000.00-100.992023-5-311531.25是否（含利息）

补充流动资金否35000.0027262.05-27262.48100.00不适用不适用不适用否

百洋品牌运营中心建设项目否-5000.00-0.000.00不适用不适用不适用否

合计-70216.8234262.05-29282.37--1531.25--

“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。

公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实未达到计划进度或预计收益的情况和原施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的因（分具体项目）

落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企专项报告第7页业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目暂缓实施的公告》。

公司核心业务是品牌运营业务，品牌运营业务收入是公司的主要利润来源，批发配送业务不是公司未来发展的重点方向。品牌运营行业项目可行性发生重大变化的情况说明拥有广阔的发展前景，且公司具备领先的品牌运营能力等竞争优势。公司变更“现代物流配送中心建设项目”是根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告之三之（三）之说明用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原

详见本专项报告之三之（四）之说明因

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为5135.82万元，其中5000万元用于暂时补充流动资金，其余135.82万元存放于尚未使用的募集资金用途及去向

公司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。

募集资金使用及披露中存在的问题或其无他情况

注：累计变更用途的募集资金总额比例：变更募集资金投资项目金额（不包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等）占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例。

专项报告第8页附表2首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目拟投入截至期末

变更后的报告期实对应的原截至期末投资进度项目达到预定可使变更后的项目可行性是否发生重大募集资金实际累计际投入金本年度实现的效益是否达到预计效益项目承诺项目用状态日期变化总额投入金额额（%）(3)=(2)/(1)

(2)

（1）百洋品牌现代物流

运营中心配送中心5000.00000不适用不适用不适用否建设项目建设项目

合计-5000.00000----

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见本专项报告之四之1之说明

“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。

公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续项目）推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目暂缓实施的公告》。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：变更后项目拟投入募集资金总额：不包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际募集资金金额为准。

专项报告第9页附表3向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额85221.15报告期投入募集资金总额1719.25报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额31167.04累计变更用途的募集资金总额比例是否已变募集资金截至期末投资项目达到预调整后投资报告期投入截至期末累计本年度实是否达到预项目可行性是否发生

承诺投资项目更项目（含承诺投资进度（%）（3）定可使用状

总额（1）金额投入金额（2）现的效益计效益重大变化部分变更）总额＝（2）/（1）态日期

百洋品牌运营中心建设项目否50000.0050000.000.000.000.00不适用不适用不适用否

百洋云化系统升级项目否10500.0010500.001719.256443.1161.362025-12-31不适用不适用否

补充流动资金否25500.0024721.150.0024723.92100.01不适用不适用不适用否

合计-86000.0085221.151719.2531167.04-----

“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。

公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，未达到计划进度或预计收益的情

公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛况和原因（分具体项目）

区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目暂缓实施的公告》。

专项报告第10页“百洋云化系统升级项目”是信息化项目，不直接产生项目收益；但是本项目将有效提升公司整体的运营能力和工作效率，降低运营成本，从而间接提升公司的盈利能力。

公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定对“百洋云化系统升级项目”达到预定可使用状态时间延期至 2025年 12月 31日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项目先期投入及置

详见本专项报告之三之（二）之2之说明换情况用闲置募集资金暂时补充流动资

详见本专项报告之三之（三）之说明金情况用闲置募集资金进行现金管理情不适用况项目实施出现募集资金节余的金

详见本专项报告之三之（四）之说明额及原因

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为54095.53万元，其中52000万元用于暂时补充流动资金，其余2095.53万元存放于公尚未使用的募集资金用途及去向

司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。

募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况专项报告第11页