百洋医药:东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司

关于青岛百洋医药股份有限公司

与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为青岛百

洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发

行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法

规、规范性文件要求，对百洋医药与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

（一）交易的基本情况

为实现产业战略布局，把握战略合作机会，充分借助专业投资机构的资源优势和专业能力，优化百洋医药产业布局，公司拟与苏州百洋非凡企业管理有限公司（以下简称“百洋非凡”）、苏州国发资产管理有限公司、苏州飞凡资产管理有

限公司、苏州国发新创产业叁号投资企业（有限合伙）、苏州工业园区创业投资

引导基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立苏州百洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“苏州百洋基金”）。百洋非凡、苏州国发资产管理有限公司为苏州百洋基金的普通合伙人，百洋非凡为苏州百洋基金的执行事务合伙人，其他投资方为苏州百洋基金的有限合伙人，北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）为苏州百洋基金的基金管理人。

苏州百洋基金的认缴出资额为人民币1亿元，公司拟作为有限合伙人以自有

1资金认缴出资4300万元，占出资总额的43%。

（二）关联关系情况

百洋非凡为百洋众信持股90%的公司，百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）的全资子公司北京百洋诚创医药研发有限公司，且公司董事付钢、宋青、李震担任百洋众信的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

7号——交易与关联交易》规定，本次交易构成与专业投资机构共同投资的关联交易。

（三）审议程序

2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。

该议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议过半数同意审议通过。

按照连续十二个月累计计算原则，本次交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东百洋集团、北京百洋诚创医药研发有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合

伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）以及李震先生将对本议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（四）连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易截至2025年12月30日，除日常关联交易外，公司与本公告所述关联方（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的

已经董事会审议尚未提交股东会审议的关联交易如下：（1）2025年1月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司

2认购与百洋众信共同投资的廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5800万元基金份额；（2）2025年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的北京五维康科技有限公司40.0465%股权以5746.16万元的价格转让给百洋集

团控制的北京百洋家健康管理有限公司；（3）本次交易事项。

按照连续十二个月累计计算原则，公司与本公告所述关联方（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易金

额累计超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

本次共同投资的关联方为苏州百洋基金普通合伙人/执行事务合伙人：苏州百洋非凡企业管理有限公司

（一）基本情况

成立日期：2025年12月23日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：牟文超

注册地址：苏州工业园区崇文路100号苏州系统医学研究所综合楼307

注册资本：1000万人民币

股权结构：百洋众信持有90%股权，苏州飞凡资产管理有限公司持有10%股权经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3主要投资领域：医药健康领域

历史沿革与主要业务：百洋非凡成立于2025年12月23日，由百洋众信与苏州飞凡资产管理有限公司发起设立；主要从事企业管理、企业管理咨询、信息

咨询服务、社会经济咨询服务等业务。

主要财务指标：百洋非凡成立时间较短，暂无相关财务数据。

（二）关联关系或其他利益关系说明

百洋非凡为百洋众信持股90%的公司，百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药研发有限公司，且公司董事付钢、宋青、李震担任百洋众信的董事。百洋非凡与其他参与设立苏州百洋基金的投资人不存在一致行动关系；百洋非凡未直接或间接持有公司股份。

（三）履约能力分析

百洋非凡依法存续且正常运营，资信状况良好，不是失信被执行人。

（四）登记备案情况无。

三、其他投资方基本情况

（一）普通合伙人：苏州国发资产管理有限公司

1、基本情况

成立日期：2012年11月21日

注册地址：苏州高新区金山东路66号

法定代表人：张希凌

股权结构：苏州国发创业投资控股有限公司持有100%股权，实际控制人为苏州市财政局

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

4动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域：股权投资、创业投资，包括生物医药、集成电路、新材料等科技领域。

2、关联关系或其他利益关系说明

除本次交易外，苏州国发资产管理有限公司与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立苏州百洋基金的投资者不存在一致行动关系；未直接或间接持有上市公司股份。

3、登记备案情况

苏州国发资产管理有限公司已根据相关法律法规、行业规定于2014年5月

20日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1000492。

（二）有限合伙人：苏州飞凡资产管理有限公司

1、基本情况

成立日期：2018年10月9日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾10号慧湖大厦南楼1828室

法定代表人：夏友全

股权结构：苏州系统医学研究所持有100%股权，实际控制人为苏州系统医学研究所

经营范围：资产管理；生物医药、医疗器械领域内的技术推广、技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁、房地产经纪、物业管理、停车

场管理、餐饮管理、绿化养护、保洁服务、会务会展服务、翻译服务；生物医药、

医疗器械行业投资、创业投资；提供科技型中小企业重组、收购、兼并和上市的

5策划；医学技术研究；市场营销策划、企业管理服务与咨询、商务信息咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；科技推广和应用服务；创业空间服务；科技中介服务；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要投资领域：生物医药、医疗器械行业。

2、关联关系或其他利益关系说明

除本次交易外，苏州飞凡资产管理有限公司与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立苏州百洋基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接持有上市公司股份。

3、登记备案情况无。

（三）有限合伙人：苏州国发新创产业叁号投资企业（有限合伙）

1、基本情况

成立日期：2017年10月10日

注册地址：苏州市吴中区太湖东路290号

执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司

合伙人信息：苏州营财投资集团有限公司出资比例为28.71%，为有限合伙人；苏州市农业发展集团有限公司出资比例为28.71%，为有限合伙人；苏州市产业投资集团有限公司出资比例为23.92%，为有限合伙人；苏州国发创业投资控股有限公司出资比例为18.18%，为普通合伙人；苏州国发资产管理有限公司出资比例为0.48%，为普通合伙人。实际控制人为苏州市财政局。

6经营范围：城市发展产业投资、对外投资、其他企业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要投资领域：投资市场化子基金。

2、关联关系或其他利益关系说明

除本次交易外，苏州国发新创产业叁号投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立苏州百洋基金的投资者不存在一致行动关系；未直接或间接持有上市公司股份。

3、登记备案情况

苏州国发新创产业叁号投资企业（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规

定于 2019年 7月 29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SGU941。

（四）有限合伙人：苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

成立日期：2024年5月20日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦1幢1601室1606

执行事务合伙人：苏州工业园区领军创业投资有限公司

合伙人信息：苏州工业园区财政审计局出资比例为99%，为有限合伙人；苏州工业园区领军创业投资有限公司出资比例为1%，为普通合伙人经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域：重点投向以新一代信息技术、高端装备制造、生物医药及大

健康、纳米技术应用及新材料、人工智能及数字产业、新能源及绿色产业等具有

前瞻性的新技术、新经济为主要投资领域的早期创业企业。

72、关联关系或其他利益关系说明

除本次交易外，苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与

设立苏州百洋基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接持有上市公司股份。

3、登记备案情况

苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）已根据相关法律法规、

行业规定于2024年12月6日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：

SAPN20。

四、拟设立苏州百洋基金的基本情况及拟签署的合伙协议的主要内容

（一）基金名称：苏州百洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（最终以工商登记为准）

（四）注册地址：苏州工业园区（最终以工商登记为准）

（五）执行事务合伙人：苏州百洋非凡企业管理有限公司

（六）基金管理人：北京百洋众信康健投资管理有限公司

（七）基金规模：基金总认缴规模为10000万元人民币。

各合伙人的认缴出资额明细如下：

8序出资认缴出资额出资承担责任

合伙人名称类别

号方式（万元）比例方式普通合

1苏州百洋非凡企业管理有限公司货币9009%无限责任

伙人普通合

2苏州国发资产管理有限公司货币1001%无限责任

伙人有限合

3青岛百洋医药股份有限公司货币430043%有限责任

伙人有限合

4苏州飞凡资产管理有限公司货币4004%有限责任

伙人苏州国发新创产业叁号投资企业有限合

5货币190019%有限责任（有限合伙）伙人苏州工业园区创业投资引导基金有限合

6货币240024%有限责任

合伙企业（有限合伙）伙人

合计10000100%-

（八）出资进度：管理人根据基金投资需要、支付费用和偿还债务的需要可经合理的预先期限通知要求合伙人缴付其认缴出资额。

（九）存续期限：基金存续期为8年，自首次交割日起计算。首次交割日系指，基金管理人向全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的到账日期。存续期中前4年为投资期，后4年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，经执行事务合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。

在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。

（十）管理费：作为基金管理人为基金提供管理及其他服务的对价，各方同

意基金在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费。投资期内，基金按基金实缴出资额（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之基金实缴出资额为计算基础）的1.5%/年向管理人计提管理费；退出期内，基金按已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金为计算基础）的1.5%/年计提管理费；退出期

延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费。

（十一）各合伙人的权利义务

普通合伙人对基金的债务承担无限责任。其中，普通合伙人百洋非凡的股东

9苏州飞凡资产管理有限公司对普通合伙人百洋非凡在该基金中的无限责任承担有限责任。除非合伙协议另有明确约定，在基金按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

执行事务合伙人指定的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守合伙协议约定。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依合伙协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序），包括但不限于决定并执行基金的投资及其他业务，管理和维持基金的资产，聘用专业人士、中介机构及顾问机构为基金提供服务，代表基金对外签署文件等。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。有限合伙人享有按照合伙协议的约定享有基金分配的收益，向基金的管理人提出合理的建议，听取并审阅管理人提交的基金报告，对基金的财务状况进行监督等权利。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。

（十二）投资方向：基金的投资地域集中在苏州工业园区，主要投资于具有

突破性技术药物、颠覆性医疗器械、自主知识产权且填补国内空白的等具有前瞻性的新技术的生物医药及大健康领域的早期创业企业。

（十三）退出机制：上市公司作为有限合伙人，发生特定情形时当然退伙。

当满足协议约定条件时，有限合伙人可申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益。有限合伙人在基金投资期内原则上不得进行有限合伙权益的转让，除非该转让获得合伙人会议同意或本协议另有约定。

（十四）收益分配：基金分配采取整体“先回本后分利”方式，基金采用整

体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：

1、按照实缴出资比例向有限合伙人返还出资，直至全额返还有限合伙人对

基金的实缴出资额；

2、按照实缴出资比例向普通合伙人返还出资，直至全额返还普通合伙人对

10基金的实缴出资额；

3、在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本之后，如有剩余，则100%向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴资本实现年度单利6%的回报（按照从每一合伙人每一期实缴出资额实际到达基金募集账户之日起算到分配时点为止）。

4、如有余额，20%由普通合伙人按照实缴出资比例给予分配作为业绩奖励，

剩余80%部分由其他有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

（十五）投资决策机制：管理人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委

员会委员共5名，投资决策委员会会议由至少3名委员出席方可召开。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议，经投资决策委员会3名成员同意方可通过审议事项。园区引导基金有权向基金委派一名观察员，监督基金的投资和运行，不参与基金的日常管理，有权对约定事项行使一票否决权。涉及关联交易的，除经投资决策委员会决策外，还应当提交基金合伙人会议审议。

五、关联交易的定价依据

本次交易的投资各方遵循平等自愿、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资，普通合伙人对苏州百洋基金债务承担无限连带责任，有限合伙人根据各自认缴出资额为限承担有限责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易构成公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，苏州百洋基金将成为上市公司的关联方，公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。公司认缴苏州百洋基金份额的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

11七、交易目的、对公司的影响及存在的风险

（一）交易目的

本次合作设立苏州百洋基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司可通过苏州百洋基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，进一步推动公司的发展，提高公司的综合竞争能力和核心竞争力，为公司未来发展注入新动能。

（二）对公司的影响

本次参与设立苏州百洋基金的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）存在的风险

1、本次出资设立苏州百洋基金目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，

暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

2、苏州百洋基金主要从事股权/创业投资业务，具有投资周期长、流动性较

低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

3、苏州百洋基金在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环

境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；