青岛百洋医药股份有限公司

对外投资管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范本公司对外投资行为，提高投资经济效益，实现青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指本公司在境内外进行的下列以盈利或保

值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）新设或与他人合资新设企业的股权投资（对全资子公司除外）；

（二）公司本部经营性项目及资产投资；

（三）收购其他公司资产；

（四）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资（对全资子公司除外）；

（五）债券、委托贷款及其他债券投资；

（六）股票、基金投资；

（七）其他投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定；

（二）有利于提高公司的经济效益；

（三）有利于公司资源的有效配置和利用；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

1第五条公司应严格按照《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》及其他

有关法律、法规、《公司章程》《青岛百洋医药股份有限公司股东会议事规则》《青岛百洋医药股份有限公司董事会议事规则》所确定的权限范围履行对外投资的审批程序。

第六条公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外

投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第七条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（一）项目的名称；

（二）投资目的；

（三）项目的投资金额、资金来源；

（四）项目的投资方式；

（五）投资合作方的基本情况（如适用）；

（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；

（七）项目的实施方案；

（八）项目的财务分析和经济评价；

（九）对公司的影响；

（十）结论。

第八条法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。

第九条公司的对外投资若涉及关联（连）交易的，同时还应遵循法律、法

规及其他有权部门颁布的相关规定、《公司章程》及公司相关制度关于关联交易的规定。公司的证券投资行为需遵守《香港上市规则》《证券及期货条例》等公司股票上市地证券监管机构对于内幕信息的规定。

第十条对外投资的处置方案包括但不限于以下内容：

（一）处置资产的基本情况；

（二）处置的原因；

（三）处置方式；

（四）交易对方的基本情况（如适用）；

（五）定价依据、交易价格、结算方式；

2（六）对公司的影响；

（七）交易对方履约能力分析（如适用）；

（八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；

（九）中介机构的意见（如适用）；

（十）结论。

第十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三章对外投资的日常管理

第十二条公司财务部是公司长期股权投资、委托理财的日常管理部门，同时，负责监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，对投资项目出现异常的情况，将及时向公司管理层报告。公司对出现未按照计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况，将查明原因，并追究有关人员的责任。

第十三条公司财务部定期收集被投资单位的财务报表，对长期股权投资及

时进行财务分析，将分析结果反馈给管理层。

第十四条公司财务部应根据相关会计制度对长期股权投资进行核算，编制

会计报表，同时提交证券部按有关规定予以披露。财务部结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。

第十五条公司根据合资合同等委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理研究确定。

第十六条公司委派的股权代表应认真履行职责，持续关注被投资单位的日常经营情况；在被投资单位发生重大事项当日将有关情况报董事会秘书；积极参

加相关会议，将相关会议材料及时送公司审计部备案。

第十七条公司委派的股权代表每年应向公司述职，详细报告上一年度履行职责情况。委派的股权代表未能忠实履行其职责或对公司利益造成损害的，公司应向被投资单位提出罢免建议。

第十八条当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资进行处置：

（一）被投资单位被解散的；

（二）被投资单位被清算的；

（三）投资项目有悖于公司对外投资原则的；

（四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。

3第十九条委托理财的日常管理参照本节长期股权投资日常管理的相关规定执行。

第四章对外投资的信息披露

第二十条公司应当按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《香港上市规则》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

第五章责任追究

第二十一条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予

相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、公

司股票上市地证券监管规则、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。

第二十三条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

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