东兴证券股份有限公司

关于青岛百洋医药股份有限公司

2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核

查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为青岛百

洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发

行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法

规、规范性文件要求，对百洋医药2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合日常经营和业务发展需要，预计2026年度公司及子公司将与关联人发生的日常关联交易金额不超过93769.00万元。公司2025年度日常关联交易预计金额为97660.00万元，2025年1-11月实际发生金额为52757.31万元。

2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议过半数同意审议通过。

1该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东百洋医药集团有限公司、北京百

洋诚创医药研发有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖

资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津

慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）以及李震先生将对本议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联关联交2026年度2025年1-11关联交易交易关联人易定价预计金额月已发生金内容

类别原则（万元）额（万元）

百洋医药集团有限公司销售商品177.00108.56百洋医药集团有限公司控制

销售商品103.0066.68向关的公司联人苏州同心医疗科技股份有限

销售商品23.0017.91销售公司商品 ZAPSurgicalSystemsInc.（萨销售商品6417.00-普外科系统股份有限公司）

小计6720.00193.15百洋医药集团有限公司控制

采购商品224.007.60的公司

安士制药（中山）有限公司采购商品33988.0027116.65

北海康成（上海）生物科技详见

采购商品7169.00-向关有限公司“三、联人日美健药品（中国）有限公日常关

采购商品3102.002257.73采购司联交易商品 ZAPSurgicalSystemsInc.（萨 主要内采购商品容”章16875.003436.13普外科系统股份有限公司）苏州同心医疗科技股份有限节

采购商品2071.001543.60公司

小计63429.0034361.71

百洋医药集团有限公司咨询服务83.0063.86百洋医药集团有限公司控制营销策划

550.00285.85

的公司服务向关营销策划

联人安士制药（中山）有限公司16240.0013255.89服务提供

劳务日美健药品（中国）有限公品牌服务1110.00-司苏州同心医疗科技股份有限

咨询服务20.00-公司

2关联关联交2026年度2025年1-11

关联交易交易关联人易定价预计金额月已发生金内容

类别原则（万元）额（万元）

小计18003.0013605.60

百洋医药集团有限公司咨询服务95.0070.97接受

餐饮/物关联

百洋医药集团有限公司控制业/住宿/

人提3173.001891.00的公司体检服务供的等劳务

小计3268.001961.97

向关百洋医药集团有限公司出租房屋166.00123.66联人百洋医药集团有限公司控制

出租房屋443.00329.95出租的公司

房屋小计609.00453.61

承租百洋医药集团有限公司承租房屋1125.00999.21关联百洋医药集团有限公司控制

承租房屋615.00762.51人房的公司

屋小计1740.001761.73

总计93769.0052337.76

注：1.“2025年1-11月已发生金额”为初步统计数据，未经审计。2.百洋医药集团有限公司控制的公司，是指除表中单独列示以外的百洋医药集团有限公司控制的公司，具体包括的公司范围与“（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况”中存在差异，导致实际发生金额不同。3.因预计与本公司发生日常关联交易的关联人数量较多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的情况进行单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。4.部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况关联2025年实际发实际发披露关联2025年度

交1-11月实生额占生额与日期关联人交易预计金额易际发生金同类业预计金及索内容（万元）类额（万元）务比例额差异引别向销售巨潮

百洋医药集团有限公司108.56215.000.02%-49.51%关商品资讯联百洋医药集团有限公司销售网

66.68184.000.01%-63.76%人 控制的公司 商品 （ w

3关

联2025年实际发实际发披露关联2025年度

交1-11月实生额占生额与日期关联人交易预计金额易际发生金同类业预计金及索内容（万元）类额（万元）务比例额差异引别

销 苏州同心医疗科技股份 销 售 ww.c

17.9123.000.004%-22.13%

售 有限公司 商品 ninfo.商 ZAP Surgical Systems com.c销售

品 Inc（. 萨普外科系统股份 - 3100.00 - -100% n ）：

商品有限公司）《20小计193.153522.000.04%-94.52%24年度关百洋医药集团有限公司采购

7.1929.000.002%-75.21%联交

控制的公司商品易确

青岛百年康健医疗科技采购0.0003

1.331320.00-99.90%

有限公司商品%认及

ZAP Surgical Systems 2025采购向 Inc（. 萨普外科系统股份 3436.13 8640.00 0.83% -60.23%年度商品日常关有限公司）关联

联苏州同心医疗科技股份采购1543.602549.000.37%-39.44%交易人有限公司商品预计

采青岛五维康科技有限公采购24.501306.000.01%-98.12%公购司商品告》

商安士制药（中山）有限采购27116.6550800.006.51%-46.62%品公司商品

日美健药品（中国）有采购

2257.733960.000.54%-42.99%

限公司商品青岛百洋盛汇医疗设备采购

71.45-0.02%

有限公司商品

小计34458.5768604.008.28%-49.77%咨询

百洋医药集团有限公司63.86158.000.12%-59.58%服务向营销关百洋医药集团有限公司

策划285.85605.0031.02%-52.75%联控制的公司服务人营销

提日美健药品（中国）有-100.00

策划-100.000.00%

供限公司%服务劳品牌

务安士制药（中山）有限

服13255.8919584.0024.73%-32.31%公司

务、

4关

联2025年实际发实际发披露关联2025年度

交1-11月实生额占生额与日期关联人交易预计金额易际发生金同类业预计金及索内容（万元）类额（万元）务比例额差异引别咨询服务青岛五维康科技有限公咨询

1.84-0.003%

司服务

小计13607.4420447.0055.87%-33.45%咨询

百洋医药集团有限公司70.97-0.04%服务

餐饮/

物业/接

百洋医药集团有限公司住宿/

受1912.762203.001.03%-13.17%控制的公司体检关服务联等人软件提开供

青岛掌上医讯信息技术发、

的273.99340.000.15%-19.41%有限公司系统劳运维务服务北京易格在姆信息技术技术

16.04-0.01%

有限公司服务

小计2273.752543.001.23%-10.59%出租

百洋医药集团有限公司123.66132.0023.08%-6.32%房屋向百洋医药集团有限公司出租

关329.95369.0061.58%-10.58%控制的公司房屋联北京易格在姆信息技术出租

人1.86-0.35%有限公司房屋出北京毅慧康智能科技有出租

租1.40-0.26%限公司房屋房北京五维康科技有限公出租

屋5.80-1.08%司房屋

小计462.67501.0086.36%-7.65%承承租

百洋医药集团有限公司999.211310.0021.17%-23.72%租房屋

5关

联2025年实际发实际发披露关联2025年度

交1-11月实生额占生额与日期关联人交易预计金额易际发生金同类业预计金及索内容（万元）类额（万元）务比例额差异引别关百洋医药集团有限公司承租

762.51733.0016.16%4.03%

联控制的公司房屋人

房小计1761.732043.0037.33%-13.77%屋

总计52757.3197660.004.28%-45.98%

公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交

易的上限金额进行充分的评估与测算，但实际发生额公司董事会对日常关联交易实际发

是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执生情况与预计存在较大差异的说明

行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

公司进行2025年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易的上限进行的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受双方业公司独立董事对日常关联交易实际

务发展、实际需求变化等因素影响，部分日常关联交发生情况与预计存在较大差异的说易实际发生情况与预计存在较大差异。该项差异未对明公司2025年度经营业绩产生重大影响。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联人股东利益情形。

注：1.“2025年1-11月实际发生金额”及“实际发生额占同类业务比例”为初

步统计数据，未经审计。2.百洋医药集团有限公司控制的公司，是指除表中单独列示以外的百洋医药集团有限公司控制的公司，具体包括的公司范围与“（二）预计日常关联交易类别和金额”中存在差异，导致实际发生金额不同。3.因与本公司发生日常关联交易的关联人数量较多，公司将与单一关联人发生交易金额在

300万元以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的情况进行单独列示，其他

关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。4.部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6二、关联人介绍和关联关系

（一）百洋医药集团有限公司

1、基本情况

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：付钢

注册地址：青岛市市北区开封路88号

注册资本：50000万人民币

经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住

房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为

1061687.63万元，净资产为237890.69万元；2025年1-9月，主营业务收入为

576612.75万元，净利润为19560.08万元。

2、与上市公司的关联关系

百洋医药集团有限公司是公司控股股东。

3、履约能力分析

该公司经营情况平稳，资信状况良好，支付能力稳健，履约风险可控。

（二）安士制药（中山）有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

7法定代表人：王武平

注册地址：中山市国家健康科技产业基地

注册资本：10000万人民币经营范围：许可项目：药品生产（除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售；药品进出口；药品委托生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为

98882.92万元，净资产为82481.72万元；2025年1-9月，主营业务收入为

59812.30万元，净利润为7505.28万元。

2、与上市公司的关联关系

公司直接及间接持有该公司股权，且公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该公司董事。

3、履约能力分析

该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。

（三）日美健药品（中国）有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：宇佐美実8注册地址：惠州市惠城区江北东区56号小区金泽国际物流园（1号商业物流中心）2层01号201室

注册资本：667万美元

经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；

日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；

卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；针纺

织品销售；服装服饰批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品批发；

第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为

8252.05万元，净资产为5928.29万元；2025年1-9月，主营业务收入为5475.01万元，净利润为134.29万元。

2、与上市公司的关联关系

公司高级管理人员王廷伟担任该公司董事。

3、履约能力分析

该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。

（四）苏州同心医疗科技股份有限公司

1、基本情况

企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

法定代表人：陈琛

注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区07幢301室

9注册资本：44242.4619万人民币经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；经济贸易咨询；企业管理；

非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口；

市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标（未经审计）:截至2025年9月30日，总资产为

78865.86万元，净资产为26074.63万元；2025年1-9月，主营业务收入为

12968.03万元，净利润为-25390.94万元。

2、与上市公司的关联关系

根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。

3、履约能力分析

该公司经营情况平稳，资信状况良好，支付能力稳健，具备良好的履约能力。

（五）ZAP Surgical Systems Inc.（萨普外科系统股份有限公司）

1、基本情况

首席执行官/董事会主席：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒）住所：590 Taylor Way San Carlos CAUSA 94070（美国加利福尼亚州圣卡洛斯泰勒路590号，邮编94070）主营业务：负责对外销售 ZAP-X，并提供安装和培训服务最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为

5907.34万美元，净资产为3036.80万美元；2025年1-9月，主营业务收入为

1434.12万美元，息税前利润为-2142.36万美元。

102、与上市公司的关联关系

根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。

3、履约能力分析

该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。

（六）北海康成（上海）生物科技有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：XUE JAMES QUN

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号2层202室

注册资本：12000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。

最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为14784万元，净资产为-32695万元；2025年1-9月，主营业务收入为79万元，

净利润为-1587万元。

2、与上市公司的关联关系

根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。

113、履约能力分析

该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：在有市场可比价格的情况下，参考市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，按照成本加成为基础定价，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品或劳务价格定价公允。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易涉及协议尚未签署完毕，在预计总额度范围内，由管理层在股东会或董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联人签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟与上述关联人发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联人资源共享，发挥双方在业务上的互补协同效应，上述合作关联人均具备良好的商业信誉、资信状况和履约能力，双方交易有助于提高公司日常经营业务的效率，降低公司经营风险，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

公司与上述关联人的关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则，参照市场价格或成本加成，由交易双方协商确定交易价格，符合公司的整体利益，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

12公司与上述关联人保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联人之

间的关联交易将持续存在。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类关联交易对关联人形成依赖，亦不会对公司独立性产生重大影响。

五、2025年1-11月偶发性关联交易

1、2025年1月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于全资子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司认购廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）5800万元基金份额。

2、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司与北京吉伦泰医药有限公司签订

《商业化合作协议》，并支付总计不超过5000万元的权益金作为获取独家市场推广权益的对价。

3、2025年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的北京五维康科技有限公司40.0465%股权以5746.16万元的价格转让给北京百洋家健康管理有限公司。

4、2025年11月19日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联方向全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司河北百洋萨普医疗设备科技有限公司引入股东 Zap Therapeutic Solutions Limited 增资 490万美元。

上述偶发性关联交易均已按照相关法律法规要求履行审议程序，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相应公告。上述关联交易的交易价格系各方在平等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定，不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

13六、履行的审议程序及相关意见

2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议过半数同意审议通过。

该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药研发有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖

资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津

慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）以及李震先生将对本议案回避表决。

七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：

公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项已经公司董

事会审议通过，独立董事专门会议已对上述关联交易发表同意的审核意见，关联董事已回避表决，《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格或成本加成进行定价，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

综上，保荐人对公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）14（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司

2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱海洲姚维东兴证券股份有限公司年月日

15