百洋医药:关联交易决策制度（草案）

青岛百洋医药股份有限公司

关联交易决策制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易（同“关连交易”），保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制度。

第二条根据《创业板上市规则》，公司的关联交易是指公司及其控股子公

司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

1（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

第三条根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关

连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

2当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业人员出具意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连

3人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满

18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或

其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）

直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由

家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间

接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下（1）其附属公司或控股公司，或该

控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

4（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该

附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）香港联交所视为有关连的人士。

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据

《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及

国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、

包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。

以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第九条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非重大附属

公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；

（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所

会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理

5会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第十一条公司董事、高级管理人员和持股5%以上的自然人股东应当及时向

公司报备本制度第七条第（四）项规定的关联自然人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司证券部。

第十二条公司董事、高级管理人员和持股5%以上的自然人股东应当向公司

报备本人及其符合本制度第七条第（四）项规定的关联自然人所控股、参股、实

际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司证券部。

第十三条公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交易时，应当立即通知公司证券部。

第十四条公司内部董事和高级管理人员未按照本制度第十一条、第十二条、

第十三条的要求准确、及时的履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对其进

行警告、降职、免职、解聘等处罚。

第三章关联交易的决策

第十五条关联交易的审核：除了关联人主动向公司证券部报告外，公司相

关部门将在每个会计年度对交易方情况进行核查，以判断是否为公司关联方。

第十六条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且

占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的，应当提交股东会审议，如交易标的为公司股权或非现金资产的，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》等相关规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易及相关法律法规的其他情形可免于审计或者评估。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

61、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%以上的交易。

未达到上述标准的关联交易，须通告董事会秘书，并在公司总经理批准后执行。

（三）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，应当在董事会审议通过后

及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用相关信息披露规定。

公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。

（五）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

（六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用第十六条的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

7上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内

进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

1、该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

2、该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

3、该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

（八）根据《创业板上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免于

按照相关规定提交股东会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）、但

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相

关义务：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

83、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

4、深圳证券交易所认定的其他交易。

第十七条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下

述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十六条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十六条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常

订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事

会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十六条的规定进行审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额

适用第十六条的规定进行审议。

“与日常经营相关的关联交易”系指：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、其他与日常经营相关的交易。

第十八条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持

续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一

9般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、独立股东批准（如适用）及年度审核的程序。

第十九条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

10（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开

前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，涉及关联交易的关联股东应当回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请。

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时

审议和表决，决定其是否应当回避。

（三）股东会对有关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可

以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

11第二十三条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持

表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第二十四条根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉

及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；