百洋医药:规范与关联方资金往来的管理制度（草案）

青岛百洋医药股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一条为规范青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”）与关联方（关连

人士）之间的资金往来，防止公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及中小股东利益，根据国家有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制度。

第二条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。

第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或者公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

1（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满

18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其

直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连

同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有

以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下（1）其附属公司或控股公司，或该

控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）

直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人2共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该

附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）香港联交所视为有关连的人士。

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据

《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国

家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、

市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。

以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第六条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非重大附属公

司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；

（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所

会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理

3会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。

第八条国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对

上市公司的关联方的范围或定义进行修改变更的，则本制度的关联方的范围或定义按照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对关联方的范围和定义执行。

第九条公司董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则以及本制度关于关联方的定义，向公司股东、董事、高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。

公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。

第十条公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格禁止关联方占用公司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联方偿还债务；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认定的其他方式。

第十二条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公

司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。

4在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员

或者员工的身份办理公司业务，可以按照公司费用管理有关制度借支和报销有关费用。

第十三条公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金或接受公司支付的资金。

第十四条公司与关联方之间因正常的关联交易行为需要而发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则以及公司的《关联交易决策制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批；但如属于公司高级管理人员或公司员工的关联方因以

公司高级管理人员或者员工的身份办理公司业务所发生的报销费用或借支资金，则按照公司有关制度执行。

在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相

应的关联交易协议约定的金额和支付时间批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议要求财务人员向关联方支付资金。

第十五条公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照本制度第七条规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保证

金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。

除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须5在收到下列文件，且经审查下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时，

方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付

关联交易的资金：

1、股东会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；

2、相应的关联交易协议；

3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。

公司董事长或主管的高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。

第十六条公司股东、董事、高级管理人员应当认真学习和遵守本制度，并

应督促因该股东、董事、高级管理人员的关系而成为公司关联方的其他关联方认

真学习和遵守本制度，不得违反本制度而侵占公司资金。

第十七条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进