百洋医药:东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司关联方向全资子公司增资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司

关于青岛百洋医药股份有限公司

关联方向全资子公司增资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为青岛百

洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发

行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法

规、规范性文件要求，对百洋医药关联方向全资子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

为满足河北百洋萨普医疗设备科技有限公司（以下简称“百洋萨普”）的经

营发展需求，增强其资本实力，百洋萨普拟引入 Zap Therapeutic Solutions Limited（以下简称“Zap Therapeutic”）增资 490万美元。百洋萨普系青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”）持股100%的公司，百洋健康放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，百洋萨普的注册资本将由510万美元增加至1000万美元，百洋健康的持股比例将下降至51%，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

Zap Therapeutic 为 Zap Medical System Ltd.的全资子公司，Zap MedicalSystem Ltd.为公司间接参股的公司且公司高级管理人员王廷伟担任其董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则，公司认定 Zap Therapeutic为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2025年11月19日，公司召开第四届董事会第三次会议，以9票赞成、0票1反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方向全资子公司增资暨关联交易的议案》，本事项不涉及关联董事回避表决。该议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议过半数审议通过。

本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次百洋健康放弃子公司优先认缴出资权，不会导致公司主营业务、资产及收入发生重大变化。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：Zap Therapeutic Solutions Limited

注册地址：香港湾仔港湾道18号中央广场3806室

董事长/CEO：John R. Adler Jr.注册资本：828001港元

成立日期：2017年6月8日

主营业务：持股公司

股权结构：Zap Medical System Ltd.持股 100%

主要财务指标（经审计）：2024年1-12月，营业收入为0港元，净利润为-43.52万港元；截至2025年9月30日，净资产为127.52万港元。

（二）与公司的关联关系

Zap Therapeutic 为 Zap Medical System Ltd.的全资子公司，Zap MedicalSystem Ltd.为公司间接参股的公司且公司高级管理人员王廷伟担任其董事。

（三）履约能力分析

Zap Therapeutic资信情况良好，具备良好的履约能力，Zap Therapeutic不适

2用失信被执行人相关核查。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：河北百洋萨普医疗设备科技有限公司

注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区北京大兴国际机场临

空经济区廊坊片区空港道22号2#303

注册资本：510万美元

成立时间：2025年7月8日经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；软件开发；

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：截至本公告披露日，百洋健康持有100%股权。

（二）最近一期的主要财务指标

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）

资产总额3620.47

负债总额0.00

应收款项总额0.00

净资产3620.47

项目2025年1-9月（未经审计）

或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）-

3项目2025年9月30日（未经审计）

营业收入0

营业利润-24.04

净利润-24.04

经营活动产生的现金流量净额-6.15

（三）本次增资前后股权结构增资前增资后股东认缴注册资本（美股权比例认缴注册资本（美元）股权比例

元）

百洋健康5100000100%510000051%

ZapTherapeutic - - 4900000 49%

总计5100000100%10000000100%

（四）其他情况说明经查询，百洋萨普不是失信被执行人。

四、关联交易定价依据

鉴于百洋萨普成立时间较短，尚处于公司筹备阶段，经交易双方协商一致，Zap Therapeutic按照 1美元/注册资本以货币方式向百洋萨普增资。本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

1、协议主体

百洋萨普：河北百洋萨普医疗设备科技有限公司

百洋健康：百洋健康产业国际商贸有限公司

Zap Therapeutic：Zap Therapeutic Solutions Limited

2、交易

2.1、截至签署协议日期及交割前，百洋萨普注册资本为5100000美元，股

4权结构如下：

股东认缴注册资本（美元）股权比例

百洋健康5100000100%

总计5100000100%

2.2、根据本协议条款及条件，在交易完成时，Zap Therapeutic同意认购百洋

萨普增加的注册资本，金额为4900000美元，该金额占百洋萨普总注册资本的

49%。

2.3、交易完成后，百洋萨普注册资本总额为10000000美元，股权结构如

下：

股东认缴注册资本（美元）股权比例

百洋健康510000051%

Zap Therapeutic 4900000 49%

总计10000000100%

2.4、各方同意于交割日或之前签署以下交易相关文件：百洋萨普修订后的

公司章程、公司合资协议、附属文件等。

2.5、百洋健康特此不可撤销地放弃在公司章程及中华人民共和国法律下就

本次交易及增加注册资本享有的优先购买权及其他类似权利。

3、认购价款

3.1、Zap Therapeutic 应付给百洋萨普的增加注册资本的总认购价款为 490万美元。

3.2、在交割日，按照协议约定的条件，Zap Therapeutic应通过不可撤销的电

汇方式向百洋萨普外汇账户支付相当于1000000美元的款项，剩余认购价款应于百洋萨普成立之日五年内根据规定全额缴付。

3.3、百洋萨普须在交割日前至少七个自然日向 Zap Therapeutic 发送电汇指令，明确 Zap Therapeutic应付的初始认购价金额及百洋萨普外汇账户的详细信息。

4、交割

5根据本协议条款规定，交割日当天，百洋萨普与百洋健康应向 Zap

Therapeutic提供实缴资本证明书和股东名册扫描件，Zap Therapeutic应向百洋萨普支付初始认购价款。自交割日起，Zap Therapeutic应拥有增加后的注册资本，并享有增加后的注册资本的全部权利和权益。

5、协议对双方权利义务、保密、终止、争议解决等事项作出明确约定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会与关联方产生同业竞争。

七、关联交易目的和对公司的影响

为拓展公司在创新器械领域的产品布局，促进资源整合和协同发展，自2024年 7月公司陆续对 Zap Medical System Ltd.进行产业投资，并针对其旗下核心产品 ZAP-X火星舟放射外科机器人（以下简称“ZAP-X”）开展独家商业化合作、制造服务等一系列合作。

为进一步提高 ZAP-X的整体产能，增加 ZAP-X的产品供应，推动在国内打造放疗设备的生产基地，公司成立百洋萨普，旨在承担 ZAP-X的本土化生产，为 ZAP-X的商业化提供产能支持，实现业务协同发展。本次 Zap Therapeutic向百洋萨普增资，能够充分整合双方的资金、技术、市场渠道等多方面资源优势，有利于推动 ZAP-X的本土化生产，助力 ZAP-X快速导入临床场景。随着合作的不断深入，有利于丰富公司在创新器械领域的产业布局，提高创新产品的收入及盈利规模，促进公司的长远发展。

本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。

交易对方 Zap Therapeutic具备良好的履约能力。

本次百洋健康放弃子公司优先认缴出资权是公司基于中长期战略规划及百

洋萨普实际经营情况而作出的审慎决定，不会导致公司合并范围发生变更，也不

6会导致公司主营业务、资产及收入发生重大变化。

八、2025年1-10月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年 1-10月，公司未与 Zap Therapeutic发生关联交易；公司与Zap Medical

System Ltd.等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）

累计已发生的关联交易总金额为3436.13万元，全部为日常关联交易，已按照相关规则要求审议披露。

九、本次交易应当履行的审议程序

2025年11月19日，公司召开第四届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方向全资子公司增资暨关联交易的议案》，本事项不涉及关联董事回避表决。该议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议过半数审议通过。

本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。