证券代码：301016证券简称：雷尔伟公告编号：2025-036

南京雷尔伟新技术股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度

暨办理工商登记变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届

董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，上述议案及部分制度尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》及监事会相关规定相应废止。结合上述情况，公司拟对《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事、监事会、监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人”。

在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别

用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述调整外，其余具体修订内容如下：

修订前修订后

第1页共28页第一条第一条为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权（以下简称公司）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关券交易所创业板股票上市规则》和其他有关

法律、法规的规定，制订本章程。法律、法规的规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，公司系依照《公司法》和其他有关规定，由南京雷尔伟新技术有限公司依法整体变更由南京雷尔伟新技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。设立的股份有限公司。

公司在南京江北新区管理委员会行政审批

局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：91320191135364311P。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部资产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及

副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司公司董事会确认为担任重要职务的其他人董事会确认为担任重要职务的其他人员。员。

第二十条第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企第2页共28页业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条第二十三条

有下列情形之一的，公司可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，有下列行政法规、部门规章和本章程的规定，收购情形之一的除外：

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护自身价值及股东权益所

（六）公司为维护自身价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认中交易方式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。公司因本章程第二十三监会认可的其他方式进行。

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公开的集中交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）至（二）公司因本章程第二十三条第一款第（一）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大项、第（二）项规定的情形收购本公司股份会决议。公司因第二十三条第（三）项、第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

（五）项、第（六）项的原因收购本公司股十三条第一款第（三）项、第（五）项、第份的，应当经三分之二以上董事出席的董事（六）项规定的情形收购本公司股份的，可会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

第3页共28页公司依照第二十三条规定收购本公司股份三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十三条第一款规定收日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让形的，公司合计持有的本公司股份总数不得或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3第（六）项情形的，公司合计持有的本公司年内转让或者注销。股份总数不得超过本公司已发行股份总额的公司收购本公司股份的，应当依照《证券10%，并应当在3年内转让或者注销。法》的规定履行信息披露义务。公司因本章

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因包销回其所得收益。但是，证券公司因包销购入购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该出该股票不受6个月时间限制。股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用利用他人账户持有的股票或者其他具有股权他人账户持有的股票或者其他具有股权性质性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的，股东司董事会未在上述期限内执行的，股东有权有权为了公司的利益以自己的名义直接向人为了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

第4页共28页存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司股当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政份的种类以及持股数量的书面文件，公司经法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信核实股东身份后按照股东的要求予以提供。息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议内容违反本章程的，股东有权自决议作出出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

第5页共28页权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反给公司造成损失的，股东可以书面请求董事法律、行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股东起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

删除第三十八条后续条款编号随之调整

新增第二节控股股东和实际控制人

第6页共28页新增第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公关联关系损害公司利益。违反规定，给公司

第7页共28页司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条第四十四条

股东大会由全体股东组成，是公司的权力股东会由全体股东组成，是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十五条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十一条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条第四十五条

公司下列对外担保行为，应当经董事会审公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

第8页共28页过5000万元的担保；过5000万元的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%的担保；最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；供的担保；（七）公司的对外担保总额，超

（七）公司的对外担保总额，超过最近一过最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的百分之三十以上提供的任任何担保；

何担保；（八）证券交易所或者公司章程规定的其

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

他担保。前款第（五）项担保，应当经出席股东会前款第（五）项担保，应当经出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权项表决由出席股东大会的其他股东所持表决的过半数通过。

权的过半数通过。公司对外提供担保，应严格按照《公司章公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，履行程》及《对外担保管理制度》的规定，履行审议程序及信息披露义务，违反公司的审议审议程序及信息披露义务，违反公司的审议程序或信息披露规定，超越权限代表公司订程序或信息披露规定，超越权限代表公司订立担保合同的，担保合同对公司不发生效力。

立担保合同的，担保合同对公司不发生效力。给公司造成损失的，相关责任人员应当予以给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿。

赔偿。

第四十五条第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十六条第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。经全体独立董事过半数同意，独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本有权向董事会提议召开临时股东会。对独立章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事要求召开临时股东会的提议，董事会应或不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

第9页共28页在收到提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例出机构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十三条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章大会通知公告后，不得修改股东大会通知中程的规定，或者不属于股东会职权范围的除已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十三条规定的提案，股东大会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已列决并作出决议。明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第五十九条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会采用网络或其他方式投票的开始时

第10页共28页事项需要独立董事发表意见的，发布股东大间，不得早于现场股东会召开前一日下午

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会采用网络或其他方式的，应当在当日下午3:00。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

表决时间及表决程序。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除第六十二条后续条款编号随之调整

第六十三条第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第六十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共同务或不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能履职务时，由半数以上监事共同推举的一名监行职务或不履行职务时，由过半数审计委员事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东大会有表决权过半数的股东同意，股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推

第11页共28页举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十三条第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、电话、视频、网络及其代理出席的委托书、电话、视频、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。期限不少于10年。

第七十七条第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产30%的；或者向他人提供担保金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第12页共28页法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提征集股东投票权。除法定条件外，公司不得出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有表东不应当参与投票表决，其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总数；股东大权的股份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股股东会审议有关关联交易事项，关联股东东的回避和表决程序为：的回避和表决程序为：

（一）与股东大会审议事项有关联关系的（一）与股东会审议事项有关联关系的股股东，应当在股东大会召开之日前向公司董东，应当在股东会召开之日前向公司董事会事会如实说明其关联关系；如实说明其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，（二）股东会审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并就关会议主持人宣布有关联关系的股东，并就关联股东与关联交易事项的关联关系作出说联股东与关联交易事项的关联关系作出说明；明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）会议主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；通过；

（五）关联股东未按上述程序披露关联关（五）关联股东未按上述程序披露关联关

系或回避的，其他股东可以要求其说明情况系或回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决由出席股东会的所有其他股东适用特别决议议程序投票表决是否构成关联交易和应否回程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决构成关联交易，应当回避的，该关避，表决构成关联交易，应当回避的，该关联股东应当回避。联股东应当回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股股东会结束后，其他股东发现有关联股东东参与有关关联交易事项表决的的，或者股参与有关关联交易事项表决的，或者股东对东对是否应适用回避有异议的，有权就相关是否应适用回避有异议的，有权就相关决议决议根据本章程三十四条规定请求人民法院根据本章程第三十四条规定请求人民法院认认定无效。定无效。

如股东大会审议有关事项时，所有股东均如股东会审议有关事项时，所有股东均与与该事项有关联关系的，不适用上述规定进该事项有关联关系的，不适用上述规定进行行回避表决。回避表决。

第八十二条第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。

公司董事会提名委员会对推荐的董事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本章

第13页共28页人资格进行审查，形成董事资格审查报告，程的规定或者股东会的决议，可以实行累积提交董事会审核通过后以提案方式提请股东投票制。

大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监股东会选举两名以上独立董事时，应当实事候选人资格进行审查，审核通过后以提案行累积投票制。

方式提请股东大会审议。独立董事的选举根公司董事会提名委员会对推荐的董事候选据有关法规和本章程的有关规定执行。人资格进行审查，形成董事资格审查报告，除独立董事因连任时间限制需更换外，董提交董事会审核通过后以提案方式提请股东事会每年更换和改选的董事不超过本章程规会审议。独立董事的选举根据有关法规和本定的董事人数的1/3；任期届满需换届时，新章程的有关规定执行。

的董事、监事人数不超过董事会（除独立董董事的提名方式和程序：事）、监事会（除职工监事）组成人数的1/2。（一）在本章程规定的人数范围内，按照董事、监事的提名方式和程序：拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选

（一）在本章程规定的人数范围内，按照董事的建议名单，经董事会审议通过，然后

拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选提交股东会选举；职工董事由公司职工民主董事的建议名单，经董事会审议通过，然后选举产生。

提交股东大会选举；由监事会提出拟出任的（二）单独或合并持有公司1%以上股份的

监事建议名单，经监事会审议通过后，提交股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选股东大会选举。职工监事由公司职工民主选人。

举产生。（三）公司董事会可以提出独立董事候选

（二）单独或合并持有公司3%以上股份的人，但被提名人的人数、基本情况必须符合股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选相关规定。独立董事的提名在提名前应当征人或向监事会提出监事候选人。得被提名人的同意。董事会应充分了解被提

（三）公司董事会可以提出独立董事候选名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职人，但被提名人的人数、基本情况必须符合等情况，并对其担任独立董事的资格和独立相关规定。独立董事的提名在提名前应当征性发表意见，被提名人应当就其本人与公司得被提名人的同意。董事会应充分了解被提之间不存在任何影响其独立判断的关系发表名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职公开声明。在选举独立董事的股东会前，公等情况，并对其担任独立董事的资格和独立司董事会就按有关规定公布上述内容。

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司（四）董事会应当对上述提名董事候选人之间不存在任何影响其独立判断的关系发表的提案进行审核，对于符合法律、法规和本公开声明。在选举独立董事的股东大会前，章程规定的提案，经董事会审议通过后，提公司董事会就按有关规定公布上述内容。交股东会审议，对于不符合上述规定的提案，

（四）董事会、监事会应当对上述提名董在股东会上进行解释和说明。

事、监事候选人的提案进行审核，对于符合股东会就选举董事进行表决时，根据本章法律、法规和本章程规定的提案，经董事会、程的规定或者股东会的决议，可以实行累积监事会审议通过后，提交股东大会审议，对投票制。股东会选举2名及以上董事时应当实于不符合上述规定的提案，在股东大会上进行累积投票制度。

行解释和说明。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表根据本章程的规定或者股东大会的决议，可决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董以实行累积投票制。股东大会选举2名及以上事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事或监事时应当实行累积投票制度。情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董在累积投票制下，独立董事应当与董事会事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或其他成员分开进行选举。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决股东会采用累积投票制选举董事时，应按权可以集中使用。董事会应当向股东公告候下列规定进行：

选董事、监事的简历和基本情况。（一）每一有表决权的股份享有与应选出在累积投票制下，独立董事应当与董事会的董事人数相同的表决权，股东可以自由地其他成员分开进行选举。在董事候选人之间分配其表决权，既可分散股东大会采用累积投票制选举董事、监事投于多人，也可集中投于一人；

时，应按下列规定进行：（二）股东投给董事候选人的表决权数之

第14页共28页（一）每一有表决权的股份享有与应选出和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表

的董事、监事人数相同的表决权，股东可以决权总数，否则其投票无效；

自由地在董事候选人、监事候选人之间分配（三）按照董事候选人得票多少的顺序，其表决权，既可分散投于多人，也可集中投从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较于一人；多者当选，并且当选董事的每位候选人的得

（二）股东投给董事、监事候选人的表决票数应超过出席股东会的股东（包括股东代权数之和不得超过其对董事、监事候选人选理人）所持有表决权股份总数的半数；

举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（四）当两名或两名以上董事候选人得票

（三）按照董事、监事候选人得票多少的数相等，且其得票数在董事候选人中为最少顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人时，如其全部当选将导致董事人数超过该次数，由得票较多者当选，并且当选董事、监股东会应选出的董事人数的，股东会应就上事的每位候选人的得票数应超过出席股东大述得票数相等的董事候选人再次进行选举；

会的股东（包括股东代理人）所持有表决权如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选

股份总数的半数；的，公司应将该等董事候选人提交下一次股

（四）当两名或两名以上董事、监事候选东会进行选举；

人得票数相等，且其得票数在董事、监事候（五）如当选的董事人数少于该次股东会选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、应选出的董事人数的，公司应按照本章程的监事人数超过该次股东大会应选出的董事、规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等进行选举。

的董事、监事候选人再次进行选举；如经再

次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次

股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十四条第八十六条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条第八十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参有关联关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十九条第九十一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第15页共28页第九十五条第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的独立董事应当具有五年以上法律、经济或其他内容。

者其他履行独立董事职责所必须的工作经违反本条规定选举、委派董事的，该选举、验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本关法律、行政法规、规章及规则，并确保有条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

足够的时间和精力履行其职责。下列人员不为维护公司及全体股东的长远利益，提名得担任公司独立董事：人所提名的非独立董事候选人应具备与履行

（一）在公司或者附属企业任职的人员及董事职责相适应的专业能力和知识水平。

其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九十六条第九十八条

第16页共28页董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。每届任期3届满前由股东会解除其职务。每届任期3年。

年。董事任期届满，可连选连任，独立董事董事任期届满，可连选连任。

的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以董事任期从就任之日起计算，至本届董事前，股东大会不能无故解除其职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当会任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事会成员中应当有一名公司职工代表，规定，履行董事职务。该职工代表由公司职工通过职工代表大会、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼职工大会等形式民主选举产生，无需提交股任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务东会审议。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得将公司资产或者资金以其个人或者以公司财产为他人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营程规定的其他忠实义务。与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿为己有；

责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

第17页共28页行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，意见。保证公司所披露的信息真实、准确、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理完整；

建议；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，程规定的其他勤勉义务。接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。

第一百零一条第一百零三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和内，以及任期结束的合理期限内并不当然解股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职效或者生效后的合理期限内，以及任期结束结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。的合理期限内并不当然解除，其对公司商业其他义务的持续期限应当根据公平的原则决秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，定，视事件发生与离任之间时间的长短，以直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续及与公司的关系在任何情况和条件下结束而期限应当根据公平的原则决定，视事件发生定。与离任之间时间的长短，以及与公司的关系任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使在任何情况和条件下结束而定。

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

第18页共28页的，应当承担赔偿责任。

删除第一百零四条后续条款编号随之调整

第一百零六条第一百零七条

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百零八条

公司董事会行使下列职权：公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票（七）决定公司内部管理机构的设置；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）制定公司的基本管理制度；

案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（八）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十四）向股东会提请选举和更换公司董

（十五）向股东大会提请选举和更换公司事；

董事；（十五）对公司治理机制是否给所有的股

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

评估；（十六）在股东会授权范围内，决定公司

（十七）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对

司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；

等事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

第19页共28页组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交东会审议。

股东大会审议。

删除第一百一十一条后续条款编号随之调整

第一百一十九条第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，或者个人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人联关系董事出席即可举行，董事会会议所作数不足3人的，应将该事项提交股东大会审决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十条

董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会召开和决议表决方式为：现场召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见记名投票方式。

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，董事会会议在保障董事充分表达意见的前并由参会董事签字。提下，可以用电子通讯、电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十四条至第一百三十条

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十一条至第一百三十七条

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条第一百三十八条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，根据经理提名，由公司设副总经理若干名，根据总经理提名，董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。管理人员。

删除第七章监事会后续条款编号随之调整

第一百五十一条第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会向中国证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年机构和证券交易所报送半年度财务会计报度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束向中国证监会派出机构和证券交易所报送季之日起的1个月内向中国证监会派出机构和度财务会计报告。证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及部门规章的规定进行编制。

删除第二节利润分配后续条款编号随之调整

第一百五十三条第一百五十三条

第20页共28页公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规积金将不少于转增前公司注册资本的25%。定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条第一百五十六条

公司利润分配政策：公司利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1.公司实行持续稳定的利润分配政策，公1.公司实行持续稳定的利润分配政策，公

司利润分配应重视对投资者的合理投资回司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；报，并兼顾公司的可持续发展；

2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营

和中长期发展战略需要的前提下，公司优先和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；息披露的真实性；

3.公司利润分配不得超过当年累计可分配3.公司利润分配不得超过当年累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式和期间间隔（二）利润分配形式和期间间隔

1.公司采取现金、股票或者法律许可的其1.公司采取现金、股票或者法律许可的其

他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；分配；

2.公司每一会计年度进行一次利润分配，2.公司每一会计年度进行一次利润分配，

通常由年度股东大会上审议上一年度的利润通常由年度股东会上审议上一年度的利润分

分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流

流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，况，公司可以进行中期现金分红，由董事会公司可以进行中期现金分红，由董事会提出提出并经股东大会审议通过。并经股东会审议通过。

（三）利润分配政策的具体内容（三）利润分配政策的具体内容

第21页共28页1.利润分配顺序1.利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。利润分配方式。

2.现金分红的条件及比例2.现金分红的条件及比例

（1）公司该年度实现的可供分配利润为（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；正；

（2）公司累积可分配利润为正；（2）公司累积可分配利润为正；

（3）审计机构对公司该年度财务报表出具（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司重大投资计划或重大现金支出是指：公司

未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的10%且金额达到5000万元。产的10%且金额达到5000万元。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。能够持续经营和长期发展。

若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业公司董事会综合考虑公司利润分配时行业

的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因

素区分下列情形，并按照公司章程规定的程素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3.股票股利分配条件3.股票股利分配条件

在公司经营情况良好，且公司董事会认为在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（四）利润分配的决策程序（四）利润分配的决策程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司每年利润分配预案由公司董事会结合

公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研提交股东会审议批准。董事会应当认真研究究和论证公司现金分红的时机、条件和最低和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第22页共28页分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东大会对现金分红具体方案进行审议公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关问题。

心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提

董事会未按照既定利润分配政策向股东大会交利润分配预案的，应当在定期报告中说明提交利润分配预案的，应当在定期报告中说原因、未用于分红的资金留存公司的用途和明原因、未用于分红的资金留存公司的用途使用计划。

和使用计划，并由独立董事发表独立意见。（五）利润分配政策调整条件和程序

（五）利润分配政策调整条件和程序1.受外部经营环境或者自身经营的不利影

1.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对利润分响，经公司股东大会审议通过后，可对利润配政策进行调整或变更。调整或变更后的利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的润分配政策不得违反法律法规、中国证监会利润分配政策不得违反法律法规、中国证监和证券交易所的有关规定，不得损害股东权会和证券交易所的有关规定，不得损害股东益。

权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的

续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

事项。2.确有必要对公司章程确定的利润分配政

2.确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议

策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议。审议利润分配政策调案并提交股东大会审议，公司独立董事应当整或者变更议案时，公司应当向股东提供网对此发表独立意见。审议利润分配政策调整络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决或者变更议案时，公司应当向股东提供网络权。利润分配政策调整或者变更议案需经出投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

利润分配政策调整或者变更议案需经出席股（六）利润分配政策的披露

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在年度报告中详细披露现金分红

（六）利润分配政策的披露政策的制定及执行情况，并出具专项说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红对现金分红政策进行调整或变更的，还应对政策的制定及执行情况，并出具专项说明。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对进行详细说明。

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条第一百五十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计工作制度，明确内部审员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

第23页共28页计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公

司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百五十八条

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构对公司业务活动、风险审计负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东定，董事会不得在股东大会决定前委任会计会决定，董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

删除第一百六十八条后续条款编号随之调整

第一百七十一条第一百七十四条

公司指定《深圳证券报》或其他中国证监公司指定经中国证监会与交易所认可的报

会指定的信息披露报纸，以及在中国证监会 刊和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

新增第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条第一百八十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定的信10日内通知债权人，并于30日内在指定的信

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

第24页共28页应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百八十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百八十七条

公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条第一百八十九条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

第25页共28页（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条第二百条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十三条第二百零一条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条第二百零五条

本章程附加包括股东大会议事规则、董事本章程附加包括股东会议事规则和董事会

会议事规则、监事会议事规则。议事规则。

第26页共28页除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会全权

负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

二、制定及修订公司部分治理制度情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合《公司章程》修订及公司治理结构的实际情况，公司拟制定和修订公司部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1股东大会议事规则（更名为“股东会议事规则”）修订是

2累积投票制度修订是

3董事会议事规则修订是

4独立董事工作制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8关联交易管理制度修订是董监高薪酬、津贴管理制度（更名为“董事、

9修订是高级管理人员薪酬管理制度”）

10董事会战略委员会工作细则修订否

11董事会审计委员会工作细则修订否

12内部审计工作制度修订否

13董事会提名委员会工作细则修订否

14董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

15独立董事专门会议工作细则修订否

16总经理工作制度修订否

17董事会秘书工作制度修订否

18信息披露管理制度修订否

19投资者关系管理制度修订否

20重大财务决策制度修订否

第27页共28页21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22子公司管理制度修订否

23信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

24董事、高级管理人员离职管理制度制定否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

25制定否

管理制度

上述序号1-9制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

以上涉及的《公司章程》和公司部分治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文。

三、备查文件

第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会

2025年8月26日