南京雷尔伟新技术股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真贯彻落实股东会的各项决议，全体董事勤勉尽责，积极履行各项职责和义务，切实维护公司利益和股东权益，确保董事会科学决策和规范运作，确保公司持续健康稳定地发展。现将2025年度董事会主要工作汇报如下：

一、公司经营情况

公司专注于轨道交通装备零部件研发、生产与销售，面对复杂多变的市场环境和激烈的行业竞争，2025年依托技术优势，公司全体员工团结一心，积极进取，努力推进各项业务的开展。报告期内，公司实现营业收入3.85亿元；归属于上市公司股东的净利润为0.71亿元，公司具有良好的盈利能力和财务健康状况。尽管面临诸多挑战，但公司通过降本增效、产品结构优化、工艺优化等措施，保持了经营业绩的相对稳定，并在部分产品销售上取得了新的成绩。

二、董事会运作情况

报告期内，公司根据修订后的《公司法》《上市公司章程指引》等规定和相关监管要求，修订了《公司章程》及相关制度。全年公司董事会共召开8次会议，审议通过了29项议案，会议通知、召集、召开、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（一）董事会会议召开情况日期届次序号审议议案

1关于2024年度总经理工作报告的议案

2关于2024年度董事会工作报告的议案

第三届董事会3关于2024年度财务决算报告的议案

2025.3.28

第四次会议4关于2024年年度报告全文及摘要的议案

5关于2024年度内部控制自我评价报告的议案

6关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案7关于2024年度利润分配预案的议案

8关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案

9关于董事2025年度薪酬的议案

10关于高级管理人员2025年度薪酬的议案

11关于续聘会计师事务所的议案

12关于召开2024年年度股东大会的议案

第三届董事会

2025.04.231关于2025年第一季度报告的议案

第五次会议

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

第三届董事会

2025.6.18关于公司《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的

第六次会议3议案关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票

4

激励计划相关事宜的议案

5关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

1关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案

第三届董事会

2025.07.07

第七次会议关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制2性股票的议案

第三届董事会关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理

2025.08.011

第八次会议的议案

1关于2025年半年度报告全文及摘要的议案关于公司《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项

2报告》的议案

第三届董事会

2025.08.253关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案

第九次会议

4关于制定及修订公司部分治理制度的议案

5关于聘任公司高级管理人员的议案

6关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

第三届董事会

2025.10.221关于2025年第三季度报告的议案

第十次会议

第三届董事会

2025.12.291关于部分募投项目延期的议案

第十一次会议

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共提议召开股东会3次，并严格按照股东会的授权，认真执行股东会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：日期届次序号审议议案

1关于2024年度董事会工作报告的议案

2关于2024年度监事会工作报告的议案

3关于2024年度财务决算报告的议案

2024年年度股4关于2024年年度报告全文及摘要的议案

2025.4.18

东大会5关于2024年度利润分配预案的议案

6关于董事2025年度薪酬的议案

7关于监事2025年度薪酬的议案

8关于续聘会计师事务所的议案

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变

1

更登记的议案

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

2

2025年第一次的议案

2025.7.7

临时股东大会关于公司《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

2025年第二次1关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案

2025.9.15

临时股东大会2关于制定及修订公司部分治理制度的议案

（三）董事会下属专门委员会工作开展情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真开展工作，充分发挥专门委员会的作用，促进公司的持续发展。报告期内，公司董事会下属专门委员会召开和审议事项的具体情况如下：

1、审计委员会会议召开情况

日期届次序号审议议案

1关于2024年度内部审计工作报告的议案

2关于2024年度财务决算报告的议案

3关于2024年度利润分配预案的议案

第三届董事会

2025.3.27审计委员会第4关于续聘会计师事务所的议案

四次会议5关于2024年度内部控制自我评价报告的议案

6关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

7关于2024年年度报告全文及摘要的议案第三届董事会1关于2025年第一季度报告的议案

2025.04.23审计委员会第

五次会议2关于公司《2025年第一季度内审工作报告》的议案

1关于2025年半年度报告全文及摘要的议案第三届董事会关于公司《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项2

2025.08.25审计委员会第报告》的议案

六次会议3关于公司《2025年半年度内审工作报告》的议案

4关于修订《内部审计工作制度》的议案

第三届董事会1关于2025年第三季度报告的议案

2025.10.22审计委员会第

七次会议2关于公司《2025年第三季度内审工作报告》的议案

第三届董事会

2025.12.29审计委员会第1关于部分募投项目延期的议案

八次会议

2、薪酬与考核委员会会议召开情况

日期届次序号审议议案

第三届董事会1关于董事2025年度薪酬的议案薪酬与考核委

2025.3.27

员会第二次会2关于高级管理人员2025年度薪酬的议案议

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

第三届董事会1要的议案薪酬与考核委

2025.6.18关于公司《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》的

员会第三次会2议案议

3关于核实公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案

第三届董事会1关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案薪酬与考核委

2025.07.07

员会第四次会关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限2议制性股票的议案

第三届董事会薪酬与考核委

2025.08.251关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

员会第五次会议

3、提名委员会会议召开情况

日期届次序号审议议案

第三届董事会

2025.08.25提名委员会第1关于新增提名公司高级管理人员候选人的议案

二次会议4、战略委员会会议召开情况日期届次序号审议议案

第三届董事会

2025.12.29战略委员会第1关于部分募投项目延期的议案

二次会议

（四）独立董事履职情况日期届次序号审议议案

第三届董事会独立董事专门

2025.08.251关于修订《关联交易管理制度》的议案

会议2025年第一次会议

公司3名独立董事严格按照相关规定，不定期到公司及子公司与高级管理人员、内审人员、财务人员及技术人员沟通交流，充分发挥其在专业上的指导、监督及决策参与等方面的作用，对公司重大事项进行审查，在利润分配、募投项目管理等方面充分发挥监督作用，经董事会评估，独立董事均保持独立性，履职情况良好。

三、公司治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律

法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理结构、规范公司运作程序，建立健全与治理结构相匹配的规章制度体系，确保公司治理科学、高效、透明。

1、治理结构方面

公司董事会及经营管理层严格依照规范性运作规则与各项内控制度的要求，依法行使职权、履行义务，构建了权责明晰、相互制衡的治理机制，保障了公司运营的有序性与合规性，为公司经营业务的长远发展筑牢了坚实根基。

2、信息披露方面

公司董事会严格遵循《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则要求，认真、及时地履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保护投资者知情权及其他合法权益。

3、内部控制方面

公司持续优化内部控制体系，对募集资金管理、关联交易、信息披露等关键环节实施严格管控，2025年度未发生重大内部控制缺陷，内部控制评价报告真实、准确反映了公司内控状况。

4、投资者关系管理方面

2025年5月16日，公司通过网络互动形式召开了2024年度业绩网上说明会。公司部

分董事和高级管理人员针对公司2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行

互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，进一步提升了信息透明度。日常投资者关系管理工作中，公司通过投资者热线、互动易等多种沟通渠道，积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投资者问答。

四、2026年度董事会重点工作

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，紧密围绕年度经营目标，积极发挥在公司

治理中的核心作用，积极推动各项经营计划的落实，扎实做好董事会日常工作，确保公司规范运作，科学高效决策各事项，维护公司及广大投资者的利益，确保实现公司的可持续健康发展。2026年度董事会的工作计划主要包括以下几个方面：

1、强化内控管理

董事会将结合公司轨道交通主业特点及上市监管要求，督促管理层不断完善内部控制体系，明确各环节管控流程与责任主体，强化内控流程日常监督执行，结合经营实际情况常态化开展内控排查，及时查漏补缺并落实整改，及时修订各项流程制度，夯实公司运营基础，保障经营活动有序开展。

2、严控各类风险

董事会将聚焦公司经营运营、合规管理等相关风险，督促管理层对募投资金使用、应收账款回收及行业政策变动风险的管控，筑牢公司稳健运营防线。

3、规范信息披露

董事会将严格遵循创业板监管规则及公司信息披露管理制度，规范信披流程。及时组织证券事务人员、财务人员学习相关法律法规，提升信息披露工作的专业性和规范性，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司资本市场良好形象。

南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会

2026年3月31日