南京雷尔伟新技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度，报董事会和股东会审批。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董事、高级管理人员

履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出意见；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司行政管理部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬标准

第八条公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体的津贴发放标准；非独立

董事根据其在公司担任的除董事外的具体管理职务领薪，不再额外领取董事津贴，基本薪酬按月平均发放，绩效奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况考核确定；公司职工代表董事领取的薪酬为其岗位薪酬，按劳动合同的约定执行，不再另行领取津贴。

公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高层绩效考核管理办法执行。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整；

（二）绩效薪酬：根据公司制定的高层绩效考核管理办法，结合经营业绩以及考

核指标达成情况等进行综合考评后确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励收入：为公司根据实际经营情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。

在公司担任多项职务的高级管理人员，只能按单项职务领取薪酬。

第四章薪酬的发放

第十条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按各考核周期进行考核发放；独立董事津贴按季度发放。上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任一情形，公司可以实施

降薪或不予发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

2第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而

做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要；若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十六条公司董事及高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）公司经营发展状况变化；

（二）组织结构调整；

（三）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（五）公司盈利水平；

（六）岗位发生变动。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性为专门事项设立

专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充，并经董事会批准后实施。

第六章止付追索

第十八条发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索。董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

3第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南京雷尔伟新技术股份有限公司

2026年3月

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