北京国枫律师事务所

关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价

格、作废部分限制性股票、

第一个归属期归属条件成就的法律意见书

国枫律证字[2025]AN095-3号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

雷尔伟/公司指南京雷尔伟新技术股份有限公司（含控股子公司）南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》指（草案）限制性股票激励计指南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、本激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指

董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员本次2025年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格的相本次调整指关事宜本次作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的本次作废指限制性股票的相关事宜

2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的相关

本次归属指事宜

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》《南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所元指人民币元

1北京国枫律师事务所

关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价

格、作废部分限制性股票、

第一个归属期归属条件成就的法律意见书

国枫律证字[2025]AN095-3号

致：南京雷尔伟新技术股份有限公司

根据本所与雷尔伟签署的《法律服务协议》，本所接受雷尔伟委托，担任雷尔伟本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整授予数量及授予价格、作废部分限制性股票以及第一个归属期归属条件成就的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：

1．本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权；

2．本次调整的具体内容；

3．本次作废的原因及数量；

4．本次归属的条件及其成就情况。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

21．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2．《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意雷尔伟将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5．雷尔伟已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷尔伟提供的有关本次价格调整、本次作废失效以及本次归属事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权

1．2025年6月18日，雷尔伟第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议

审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司

2025年股权激励计划激励对象名单的议案》。

2．2025年6月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案》。

3．2025年6月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年6月19日至2025年6月28日，公司对本次拟授予限制性股票的激励

对象姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟授予限制性股票的激励对象名单提出的异议。

5．2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

6．2025年7月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，

审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7．2025年7月7日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8．2025年7月7日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

9．2026年7月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，

审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作

4废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

10．2026年7月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次授予数量及授予价格调整、本次作废部分限制性股票、本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

二、本次调整的具体内容

（一）本次调整的事由公司于2026年4月20日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年4月23日披露了《关于2025年年度权益分派实施公告》，2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司截至2025年12月31日的总股本218400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金每10股转增4股。上述权益分派已于2026年4月30日实施完毕。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量应根据本激励计划做相应的调整。

（二）限制性股票授予数量的调整

1．调整方法

5根据公司《激励计划（草案）》规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q=Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每

股转增、送股或拆细增加的比率；Q为调整后的数量。

2．调整结果

本激励计划调整后数量=95.00×(1+0.40)=133.00万股。

（三）限制性股票授予价格的调整

1．调整方法

根据公司《激励计划（草案）》规定：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷(1+n)

派息：P=P0?V

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

2．调整结果

调整后授予价格 P=(8.55?0.15)÷(1+0.40)=8.40÷1.40=6.00元/股。

综上，公司2025年限制性股票激励计划授予数量由95.00万股调整为133.00万股，授予价格由8.55元/股调整为6.00元/股。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予数量及授予价格的调整属于股东会授权董事会范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次授予数量和授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的原因及数量

根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中的

6有关规定：

激励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能

完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象中有3名激励对象因个

人绩效考核不能完全归属的，公司应作废第一个归属期对应不能归属的合计

15974股第二类限制性股票。

根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票属于股东会授权董事会范围内事项，无需另行提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月

第一个归属期50%内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月

第二个归属期50%内的最后一个交易日止

公司2025年限制性股票激励计划授予日为2025年7月7日，因此本激励计划第一个归属期为2026年7月8日至2027年7月7日。

（二）本次归属条件的成就情况

7根据《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：

归属条件达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，定意见或者无法表示意见的审计报告；

336符合归属条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象满足任职期

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月限，符合归属条件。

以上的任职期限。

8（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，相关数据均以2024年度为基础，计算每年的对应完成情况来核算公司层面的归属考核要求，业绩考核目标及归属安排如下表所示：

归属期对应考核年度年度营业收入环比增长率根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公

以2024年营业收入为基数，公司司出具的2025年年度

第一个归2025年2025年的营业收入增长率不低审计报告，2025年营业属期

于5%收入385132912.65元，以2024年营业收入为

以2024年营业收入为基数，公司基数，2025年的营业收

第二个归2026年2026年的营业收入增长率不低入增长率为5.22%，第属期

于10%一个归属期公司层面业绩考核达标。

注1：上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

注2：在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；

注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期个人层面归属比例。个人层面归属比例按下表考核结果确定：本激励计划在职激励对象中，30名股权激励对个人综合考核结果个人层面归属比例象个人综合考核结果为

优秀（90-100分）100%“优秀”，个人层面归属

比例为100%；2名股权

良好（80-89分）80%激励对象个人综合考核

结果为“良好”，个人层

称职（70-79分）50%

面归属比例为80%；1

基本称职及以下（69分及以下）0%名股权激励对象个人综

合考核结果为“称职”，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制个人层面归属比例为性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人考核结果对应50%。

的归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）归属人数及归属数量

根据公司提供的资料，满足第一个归属期归属条件的激励对象为33人，可归属限制性股票649026股，具体情况如下：

9获授限制性股票本次可归属的限制占目前公司总股本

姓名职务数量（股）性股票（股）的比例（%）

王冲董事长、总经理77000385000.0126

董事、副总经理、财务

陈娟59640298200.0098

总监、董事会秘书

张健彬董事、副总经理60200301000.0098

朱敏副总经理2100001050000.0343

赵旭东副总经理2352094080.0031

核心技术（业务）骨干（28人）8996404361980.1427

合计（33人）13300006490260.2123

注：赵旭东作为2025年限制性股票激励计划被授予人员之一，于2025年8月26日被聘任为公司副总经理。

综上，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期已经成就，满足第一个归属期归属条件的激励对象为33人，可归属限制性股票649026股。

综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司已就本次授予数量及授予价格调整、本次作废部分限制性股票、本

次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

2．本次授予数量和授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

3．本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的相关规定；

4．本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符

10合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

11（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、作废部分限制性股票、

第一个归属期归属条件成就的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张骐罗毅平

2026年7月8日

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