漱玉平民大药房连锁股份有限公司
股利分配制度
第一章总则
第一条为了完善和健全漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，增强利润分配的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章股利分配政策
第二条公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
第三条公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳
定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第四条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第五条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第六条公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
第七条公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前
公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
第八条公司采取现金分红时，必须同时满足以下条件：*公司该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
1金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；*审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；*不
存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第九条在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
第十条公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金安排的，可以按照前款第三项规定处理。
第十一条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
第十二条公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和
国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。
2第三章利润分配决策机制与程序
第十三条每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十四条董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
第十五条董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
第四章利润分配政策的调整机制
第十六条公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十七条利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、1/2以上独立
董事、全体监事半数以上同意。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五章利润分配的监督与执行机制
第十八条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
3董事会审议。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方
式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
第十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十二条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应
4当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
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