漱玉平民大药房连锁股份有限公司

章程修正案

漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日

召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关法律、行政法规的规定以及可转债转股情况，结合公司实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。除以下修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

具体修订内容对照如下：

修订前修订后备注

第六条公司注册资本为人民币40534.0303万元第六条公司注册资本为人民币40534.0369万元修改

第二十一条公司的股份总数为40534.0303万第二十一条公司的股份总数为40534.0369万修改股，全部为人民币普通股，每股面值1元。股，全部为人民币普通股，每股面值1元。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董席的董事会会议决议通过即可实施。

事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公修改

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股东同时披露独立董事的意见及理由。大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个见及理由。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述修改职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。事职务。

修改如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中

事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人员独立董事所占的比例不符合法律、法规或本公司章的，在辞职报告生效前，原独立董事仍应当依照法程及其他制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至独立董事职责，但相关法律法规、部门规章、中国新任独立董事产生之日。

证监会及深圳证券交易所制定的相关规则另有规董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成定的除外。补选。出现本条第二款、第三款所列情形，辞职报董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方补选。出现本条第二款、第三款所列情形，辞职报能生效。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方达董事会时生效能生效。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可

修改时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会下设审计、战略与发展、第一百二十八条董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会的提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会的成员、召集人由董事会决定，专门委员会的工作细成员、召集人由董事会决定，专门委员会的工作细则由董事会制定。则由董事会制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、修改提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百六十一条公司重视对投资者的合理回报第一百六十一条公司重视对投资者的合理回报

并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。分配政策。

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润

分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会修改充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一

以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明因。

原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表之二以上通过。

决权的三分之二以上通过。（二）公司利润分配政策：

（二）公司利润分配政策：1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票

1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优

或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

采用现金分红进行利润分配。2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准营；*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；*不存在导致无法进行现金分红的特殊情况计）；*不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。

（如确定的重大资金支持安排等）。重大资金支出指以下情形之一：

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

经审计总资产的30%。3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年

3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，同时，公司董事会应综实现的可分配利润的10%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按本素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

差异化的现金分红政策：（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

配中所占比例最低应达到80%；（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

配中所占比例最低应达到40%；（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

可以按照前项规定处理。4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，

4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。5、利润分配方案的决策机制和程序：

5、利润分配方案的决策机制和程序：（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

股东大会审议批准。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上事应当发表明确意见。市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳红提案，并直接提交董事会审议。的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，采纳的具体理由，并披露。

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见

（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详（5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说配的条件下制定具体的中期分红方案。

明。（6）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟

（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详

案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过发展公司主营业务。后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议

（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监（7）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当发展公司主营业务。

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资（8）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分金。配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行

相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会

2024年4月25日