东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平
民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）持续督导阶段的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对漱玉平民2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4054.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币8.86元，发行募集资金总额为人民币359184400.00元，扣除发行费用人民币59818298.06元，募集资金净额为人民币299366101.94元。
上述募集资金到账时间为2021年6月25日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了“天职业字[2021]33331号”《验资报告》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）核准，公司向不特定对象发行面值总额8.00亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值
1100元，共计800.00万张，募集资金总额为人民币800000000.00元，扣除发行费
用人民币9415851.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
790584148.59元。
上述募集资金到账时间为2022年12月21日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月21日出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况
1、首次公开发行股票由于首次公开发行股票募集资金净额人民币29936.61万元低于《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募集资
金投资项目拟投入募集资金金额人民币55987.14万元，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元原计划拟使用募调整后拟使用募序号项目名称项目总投资额集资金额集资金额
1营销网络建设项目49712.6649712.6626936.61
医药连锁信息服务平
26274.486274.483000.00
台建设项目
合计55987.1455987.1429936.61上述募集资金投资额的调整已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2、向不特定对象发行可转换公司债券根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币80000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
2募集资金拟投入扣除发行费用后拟投
序号项目名称项目投资额额入募集资金金额漱玉平民现代物流项目
129466.6928000.0028000.00
（二期）漱玉（枣庄）现代化医药
221544.0020000.0020000.00
物流项目
3数字化建设项目9793.008000.008000.00
4补充流动资金24000.0024000.0023058.41
合计84803.7080000.0079058.41
（三）本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币203571450.87元，其中：以前年度使用人民币203533803.88元（包括募集资金到账后投入金额及实际已置换先期投入金额），本年度使用人民币37646.99元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，募集资金专户余额为人民币0.00元，理财产品余额为人民币0.00元，募投项目结项后永久补充流动资金金额为人民币100590792.85元，公司募集资金累计使用与永久补充流动资金合计金额为人民币304162243.72元，与实际募集资金净额人民币
299366101.94元的差异金额为人民币4796141.78元，系募集资金累计存款利息
收入及购买理财产品取得的收益扣除银行手续费支出后的净额。报告期内，公司陆续办理了募集资金专户注销事项，专户注销后，对应账户的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》一并终止。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币361979136.42元，其中：以前年度使用人民币367924.53元，本年度使用人民币361611211.89元（包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额），均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币333860956.96元，理财产品余额为人民币100000000.00元，公司募集资金累计使用与结余合计金额为
3人民币795840093.38元，与实际募集资金净额人民币790584148.59元的差异为
人民币5255944.79元，系募集资金累计存款利息收入及购买理财产品取得的收益扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、管理和监督等进行了明确规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。
公司按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、首次公开发行股票
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已于2021年7月和8月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监
管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已于2023年1月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》
与《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管
4协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管
协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，节余募集资金的存储情况列示如下：
序号存放银行银行账户账号存款方式余额对应募投项目
1上海浦东发展银行股份有限74030078801300001531活期存款已销户医药连锁信息服务
2招商银行股份有限公司济南531903818410888活期存款已销户营销网络建设项目
3中国工商银行股份有限公司1602001229200072971活期存款已销户营销网络建设项目
4莱商银行股份有限公司济南803040101421019185活期存款已销户营销网络建设项目
5齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009297活期存款已销户营销网络建设项目
6中国工商银行股份有限公司1606020329022681522活期存款已销户营销网络建设项目
7齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009747活期存款已销户营销网络建设项目
8齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009723活期存款已销户营销网络建设项目
9齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009716活期存款已销户营销网络建设项目
10齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009709活期存款已销户营销网络建设项目
11齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009691活期存款已销户营销网络建设项目
12齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009684活期存款已销户营销网络建设项目
13齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009677活期存款已销户营销网络建设项目
14齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009660活期存款已销户营销网络建设项目
15齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009653活期存款已销户营销网络建设项目
16齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009646活期存款已销户营销网络建设项目
17齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009639活期存款已销户营销网络建设项目
18齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009622活期存款已销户营销网络建设项目
19齐鲁银行股份有限公司济南86611716101421009615活期存款已销户营销网络建设项目
20中国银行股份有限公司枣庄207844796047活期存款已销户营销网络建设项目
合计-
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
5序号存放银行银行账户账号存款方式余额对应募投项目
兴业银行股份有限公司济南天漱玉平民现代物
1376070100100292235活期存款83763598.86
桥支行流项目(二期)中信银行股份有限公司济南舜漱玉平民现代物
28112501012601356637活期存款61116495.64
耕支行流项目(二期)
中国工商银行股份有限公司济漱玉(枣庄)现代
31602112219000066876活期存款65307812.45
南经十一路支行浪潮路分理处化医药物流项目
中国银行股份有限公司济南百漱玉(枣庄)现代
4222147557247活期存款46840986.99
花公园支行化医药物流项目招商银行股份有限公司济南华
5531903818410588活期存款76679069.06数字化建设项目
龙路支行齐鲁银行股份有限公司济南山
686611716101421012831活期存款75593.03补充流动资金
大北路支行莱商银行股份有限公司济南分
7803040101421022347活期存款77400.93补充流动资金
行
合计333860956.96
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”、附件2“募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）”。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，使用募集资金置换已预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为人民币147148857.55元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]35129号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募
6集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。具体详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币共计38405176.27元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。具体详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
（四）闲置募集资金现金管理情况
1、首次公开发行股票
公司于2021年7月19日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在满足日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币15000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司第二届董事会第二十七次会议审议通过之日起十二个月内有效。具体详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司于2022年8月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在满足日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币8000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内有效。具体详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
7报告期内，公司于2023年3月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币32000.00万元，用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等，上述存款产品不得进行质押。有效期自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起十二个月内。上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的现金理财产品余额为人民币100000000.00元。
（五）节余募集资金使用情况公司于2023年1月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“营销网络建设项目”和“医药连锁信息服务平台建设项目”结项并将节余募集资金10059.08万元用于永久补充流动资金。
具体内容详见于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
8板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资
金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
附件2：募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对漱玉平民2023年度募集资金存放
与使用情况出具了《鉴证报告》。会计师认为：《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了漱玉平民2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：漱玉平民2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱彤田霈东兴证券股份有限公司年月日
10附件1
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2023年12月31日
编制单位：漱玉平民大药房连锁股份有限公司单位：万元
募集资金总额（注1）29936.61本年度投入募集资金
3.76
报告期内变更用途的募集资金总额0.00总额
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金
20357.15
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%总额项目可截至期末累项目达到预行性是承诺投资项目和是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投截至期末投资进度本年度实现的效是否达到预计效计投入金额定可使用状否发生
超募资金投向（含部分变更）诺投资总额总额（1）入金额（%）(3)＝(2)/(1)益益
(2)态日期重大变化承诺投资项目
1.营销网络建设
否49712.6626936.613.7617436.0664.73%已结项不适用不适用否项目
2.医药连锁信息
否6274.483000.000.002921.0997.37%已结项不适用不适用否服务平台建设项目
承诺投资项目小计--55987.1429936.613.7620357.15----------项目可截至期末累项目达到预行性是承诺投资项目和是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投截至期末投资进度本年度实现的效是否达到预计效计投入金额定可使用状否发生
超募资金投向（含部分变更）诺投资总额总额（1）入金额（%）(3)＝(2)/(1)益益
(2)态日期重大变化超募资金投向超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计--55987.1429936.613.7620357.15----------未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体项目）项目可行性发生重不适用大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况
募集资金投资项目公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，使用先期投入及置换情募集资金置换先期投入募集资金投资项目人民币12789.66万元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]35129号《关于漱玉况平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。
用闲置募集资金暂不适用时补充流动资金情况项目实施出现募集公司于2023年1月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久资金结余的金额及补充流动资金的议案》，同意将“营销网络建设项目”和“医药连锁信息服务平台建设项目”结项并将节余募集资金10059.08万元用于永久补充流动资金。具体内容原因详见于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
尚未使用的募集资不适用金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况
注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。
注2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。附件2漱玉平民大药房连锁股份有限公司
募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
截止日期：2023年12月31日
编制单位：漱玉平民大药房连锁股份有限公司单位：万元
募集资金总额（注1）79058.41本年度投入募集资金
36161.11
报告期内变更用途的募集资金总额0.00总额
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金
36197.90
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%总额项目可行项目达到预定
承诺投资项目和是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计截至期末投资进度（%）性是否发可使用状态日本年度实现的效益是否达到预计效益
超募资金投向（含部分变更）投资总额额（1）金额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)生重大变期化承诺投资项目
1.漱玉平民现代物
否28000.0028000.004892.524892.5217.47%不适用不适用（注2）不适用（注2）否
流项目（二期）
2.漱玉（枣庄）现代
否20000.0020000.007846.027846.0239.23%不适用不适用（注2）不适用（注2）否
化医药物流项目3.数字化建设项目否8000.008000.00400.95400.955.01%不适用不适用（注3）不适用（注3）否
4.补充流动资金否24000.0023058.4123021.6223058.41100.00%不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计--80000.0079058.4136161.1136197.90----------项目可行项目达到预定
承诺投资项目和是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计截至期末投资进度（%）性是否发可使用状态日本年度实现的效益是否达到预计效益
超募资金投向（含部分变更）投资总额额（1）金额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)生重大变期化超募资金投向超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计--80000.0079058.4136161.1136197.90----------未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体项目）项目可行性发生重不适用大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况
募集资金投资项目公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同先期投入及置换情意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币共计3840.52万元。上述置换情况经天职国况际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因
公司于2023年3月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不尚未使用的募集资影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币32000.00万元。
金用途及去向截至报告期末，尚未使用可转债募集资金余额人民币43386.10万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出）。其中，理财产品余额为人民币10000.00万元，其余可转债未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。
募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况
注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。
注2：“漱玉平民现代物流项目（二期）”、“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”尚处于项目初级阶段，未达到可使用状态，暂无法评价项目效益。
注3：“数字化建设项目”主要是提升公司的信息化管理水平，提高公司管理层的综合决策能力，无法单独核算收益。
注4：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
