漱玉平民:对外担保管理制度

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范漱玉平民大药房连锁股份有限

公司(以下简称“公司”)担保行为，有效控制对外担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等其他相关法律、法规和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保

证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承

兑汇票、银行保函等。

第四条公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第五条公司对对外担保行为实行统一管理，须经公司董事会或股东大会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

第六条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效

防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等

1风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章对外担保申请的受理与审查

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有现时或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第八条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（五）经营状况恶化，信誉不良的；

（六）未能落实用于反担保的有效资产的；

（七）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。

第九条公司对外担保申请由公司财务中心统一负责受理，申请担保人应

当至少提前15个工作日向财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润、企业信誉等财务信息）；

（二）担保的主债务合同及情况说明；

（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要

2条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

第十条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；

（二）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；

（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提

供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）本公司认为需要提交的其他资料。

第十一条公司财务中心受理申请担保人的申请后，应会同风控中心对申

请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

财务中心等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

（三）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；

（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

第十二条公司董事会办公室在收到财务中心提交的担保申请相关资料后，

3应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后报董事会秘书并经董事长同意后，由

董事会办公室按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东大会审批程序。

第十三条公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格

控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第三章对外担保的审批

第十四条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

4第十五条低于本制度第十四条规定的股东大会权限以内的对外担保事项，

由公司董事会审议批准，且须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；本制度第十四条规定的应由股东大会审批的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审批。

第十六条董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第四章担保合同

第十八条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。

第十九条担保合同、反担保合同应当由公司总裁或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。

除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司风控中心出具。

第二十一条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保费收取比例；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

5第二十二条被担保人同时向包括公司在内的多方申请担保的，公司应当

与其在担保合同中明确约定公司本身的担保份额，并落实担保责任。

第二十三条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司

财务中心会同风控中心等部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第二十四条担保合同到期时，财务中心组织相关部门对用于担保的财产

及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。

第二十五条担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

第五章对外担保的日常管理与风险管理

第二十六条公司财务中心是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。财务中心应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务中心应积极督促被担保人按时清偿债务。

第二十七条财务中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务中心、风控中心、运营中心、分管副总、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务中心应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁以及董事会秘书。

第二十八条财务中心应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十九条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解

散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，准备启动追偿程序。

第三十条债权人将债权转让给第三人的，除原签署的担保合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

6如公司需要对增加的义务承担担保责任的，应当视为新的担保，必须按照本

制度的规定履行担保审批手续。

第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第六章担保的信息披露

第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况经公司董事会办公室向公司董事会秘书报告，并提供相关文件资料。

第三十三条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。