东兴证券股份有限公司

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉

平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，对漱玉平民部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2022年11月14日出具的《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值100元，募集资金总额为80000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为79058.41万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年12月21日出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

1二、募集资金投资项目及资金使用情况根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，截至2025年11月30日，公司募集资金投资项目存放与使用具体情况如下：

（一）募集资金的存放及在账情况

单位：元序号存放银行银行账户账号存款方式余额对应募投项目兴业银行股份有限公司济漱玉平民现代

1376070100100292235活期存款6962960.85

南天桥支行物流项目(二期)中信银行股份有限公司济漱玉平民现代

28112501012601356637活期存款37674303.08

南舜耕支行物流项目(二期)

中国工商银行股份有限公漱玉(枣庄)现代

3司济南经十一路支行浪潮1602112219000066876活期存款0.00化医药物流项

路分理处目

漱玉(枣庄)现代中国银行股份有限公司济

4222147557247活期存款0.00化医药物流项

南百花公园支行目招商银行股份有限公司济数字化建设项

5531903818410588活期存款8267304.10

南华龙路支行目齐鲁银行股份有限公司济8661171610142101283

6活期存款75771.69补充流动资金

南山大北路支行1莱商银行股份有限公司济

7803040101421022347活期存款77710.28补充流动资金

南分行

合计53058050.00

注1：上述募集资金账户合计余额包含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出。

注2：漱玉(枣庄)现代化医药物流项目于2025年6月25日已结项，项目节余募集资金金额为88056248.36元用于补充流动资金。上述两个银行账户中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行浪潮路分理处（账号1602112219000066876）、中国银行股份有限公司济南百

花公园支行（账号222147557247）已注销。

注3：公司于2025年7月9日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币16000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截至目前已使用14000.00万元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目建设需要时及时归还至相关募集资金专户。

（二）募集资金使用情况

2单位：万元

扣除发行费序项目投资募集资金拟用后拟投入累计投入金项目名称投资进度号额投入额募集资金金额额漱玉平民现代物流项目

129466.6928000.0028000.0015005.5853.59%

（二期）漱玉（枣庄）现代化医药

221544.0020000.0020000.0011433.89已结项

物流项目

3数字化建设项目9793.008000.008000.002269.5728.37%

4补充流动资金24000.0024000.0023058.4123058.41100.00%

合计84803.7080000.0079058.4151767.46_

注：以上数据未经审计，上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因

（一）部分募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合目前公司可转债募投项目的实际建设进度情况，在可转债募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对可转债部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。具体情况如下：

原计划项目预计达调整后项目预计达序号项目名称到可使用状态时点到可使用状态时点

1数字化建设项目2025-12-312027-12-31

（二）部分募投项目延期的原因

“数字化建设项目”的投建是基于公司战略规划、行业发展趋势，并经过了充分的可行性论证。公司积极推进该募投项目相关工作，基于当前医药零售行业的快速变革、公司战略的动态调整以及项目实施过程中遇到的实际复杂性等因素影响，对项目推进节奏进行了动态调整，募投项目的整体进度有所放缓。本次募投项目延期的主要原因如下：

1、公司战略发展调整与业务增长路径转变

公司发展战略从前期通过并购、新开门店的快速扩张模式转向精细化运营与

3经营效率提升。业务重心聚焦于提升现有门店的坪效、优化商品结构以及深化会员运营。公司发展战略调整使得原数字化项目的功能规划进行相应的功能重构与实施节奏调整。

2、业态多元化创新与系统功能扩容

公司积极推动业态创新，多元业态的创新带来了多场景、多品类的系统功能适配需求。公司加快多元化门店的运营探索，打造健康体验店、O2O 专营店、养生集合店等多种店型试点推广，继续强化 DTP 新特药房、双通道药房、慢病管理、中医坐堂医诊所、健康美丽旗舰店等多元化门店的精细化运营。2025年6月公司联合合作伙伴探索融合药品零售、健康美丽、母婴健康、跨境生活品等元

素的“大树漱玉”新门店形态。多元化的经营模式使得原项目规划已难以满足实际业务增长的需要，要求系统新增针对多元业态的专属模块，并深化线上线下一体化融合运营的功能，使得项目功能迭代需求全面扩容。

3、AI 技术迭代与项目定位智能化升级

2024 年以来，生成式 AI、医疗大模型在医药零售领域的应用加速落地，行

业竞争维度从“数字化”转向“AI 智能化”。为匹配行业趋势，公司将数字化项目的定位从“业务数字化运营”升级为“AI 驱动的智能服务平台”。原项目规划未充分涉及 AI 相关功能模块，为实现 AI 在协同办公、训战赋能、智能问诊、慢病管理、会员运营等场景的赋能，需对项目进行系统性扩容与重构。

4、行业政策调整与合规性升级需求增加

医药零售行业正处于政策密集调整期，国家与地方层面在药品追溯、医保支付、门店纳入门诊统筹管理等方面出台了一系列新规。这些政策的出台，使得项目在初始规划时未完全涵盖的合规性升级需求大幅增加，需要新增及调整系统功能以满足药品全流程追溯、医保飞行检查的数据规范等要求，增加了项目的工作量和复杂性。

5、系统集成复杂度与数据安全要求提升

公司数字化建设涉及多达数十个业务系统的跨模块集成。随着业务需求的扩

4容，系统集成在数据实时互通、性能承载、安全合规、个人隐私保护等方面的技

术要求远超初始规划。

（三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

基于当前医药零售行业的快速变革、公司战略的动态调整以及项目实施过程

中遇到的实际复杂性等因素影响，募投项目投入进度有所缓慢。除上述募投项目延期原因之外，公司不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）分期投资计划及保障延期后按期完成的措施

公司将实时关注上述募投项目的实施进展情况，制定实施计划，有序推进募投项目后续建设，并将进一步加强对项目实施过程中的动态控制，高效推进募投项目的实施。此外，公司还将密切关注宏观经济及市场环境的变化，确保募投项目后续工作的顺利实施。如实际建设时间发生变化，公司将及时公告并持续做好募投项目的建设和信息披露工作。

（五）部分募投项目延期对公司的影响公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况做出

的谨慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的投资总额、实施主体、实施方式和募集资金投资用途。本次项目延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金使用效率，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。

四、董事会审议情况公司于2025年12月10日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。董事会同意公司在不改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模的情况下，根据募投项目实际实施情况，

5对可转债部分募投项目“数字化建设项目”的预定可使用状态日期进行调整，由

2025年12月31日延期至2027年12月31日。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对部分可转债募投项目延期，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审核程序，本次部分募集资金投资项目延期仅涉及项目时间延期，不涉及项目投资总额、实施主体、实施方式和募集资金投资用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

综上，保荐机构对公司部分可转债募投项目延期事宜无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡杰畏邹成凤东兴证券股份有限公司年月日

7