北京德恒（济南）律师事务所

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的

法律意见

地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567号银丰科技公园 2号楼

邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606北京德恒（济南）律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

德恒或本所 指 北京德恒（济南）律师事务所

漱玉平民 /上市

/ 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司公司 公司

本激励计划 /激 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2026年限制性指

励计划 股票激励计划《激励计划（草 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2026年限制指案）》 性股票激励计划（草案）》及其摘要

限制性股票 /第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指

二类限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票

根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管

理人员及核心业务（技术）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日 指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激

授予价格 指励对象获得公司股份的价格按照本激励计划之规定获授限制性股票的公司

激励对象名单 指 （含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、

核心管理人员及核心业务（技术）人员的名单

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年《上市规则》 指修订）》《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南指第 1号》 第 1号——业务办理（2026年修订）》现行有效的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司《公司章程》 指章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

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北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的法律意见

德恒 11G20230145-22号

致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司本所接受漱玉平民的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律法

规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以

及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所

专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。

4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了

本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

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5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数

据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律

意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

7．本所同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料

一起予以披露，并承担相应的法律责任。

8．本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本激励计划调整及授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划调整及授予的批准与授权如下：

1．2026年 8月 24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

同日，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划进行核查并发表了核查意见。

2．2026年 8月 26日，公司通过内部公示栏对本次拟首次授予激励对象的

姓名及职务予以公示，公示时间为 2026年 8月 26日至 2026年 9月 4日。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本次激励计划拟首次激励对象提出的异议。2026年 9月 4日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

北京德恒（济南）律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见3．2026年 9月 10日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2026年 9月 11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予相关事项进行核查并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划调整的主要内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2026年第二次临时股东会的授权、第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并经本所律师核查，本激励计划调整的主要内容如下：

本激励计划中 2名激励对象不再符合激励对象条件，董事会根据公司 2026

年第二次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数

量进行调整，将 2名激励对象的权益份额调整至其他激励对象；调整后，本激励计划首次授予的限制性股票数量 450万股不变，预留授予的限制性股票数量

30万股不变，拟首次授予限制性股票的激励对象人数由 125人调整为 123人。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与 2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于股东会授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划授予的主要内容

（一）本次授予的授予日根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定激励计划的授予日。

2026年 9月 11日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年度第三次会议审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将 2026年 9月 11日作为公司本激励计划的首次授予日。

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，为自公司 2026年第二次临时股东会审议通过激励计划之日起 60日内。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格2026年 9月 11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向

2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司同意

以 6.72元/股的授予价格向 123名符合授予条件的激励对象授予 450万股限制性股票。上述授予对象、授予数量和授予价格已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年度第三次会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司和本激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；本激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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北京德恒（济南）律师事务所（盖章）

负责人： _______________高秀峰

承办律师：______________

张 璐

承办律师：______________邓娟娟

年 月 日