漱玉平民大药房连锁股份有限公司

投融资与资产处置管理制度

第一章总则

第一条为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)投融

资管理，保证公司科学、安全与有效地作出投融资决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度旨在建立有效地控制机制，对公司在组织资源、资产、投融

资等经营运作过程进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条本规定所指的对外投资、资产处置是指下列行为：

（一）购买或者出售资产（股权、权益、实物资产和其他资产）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，或虽进行上述规定的事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

1第四条本制度所称融资，是指公司根据未来经营发展的需要，采取一定方

式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。

权益性融资是指公司融资行为完成后将增加公司权益资本的融资，如发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等；债务性融资是指公司融资行为完成后

将增加公司负债的融资，如向银行或非银行金融机构借款、融资租赁、票据融资和开具保函等。

第五条公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；

（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；

（三）充分协商、科学论证、民主决策；

（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。

第六条公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规定。

第二章对外投资、资产处置的审查

第七条公司投资主管部门负责公司对外投资的具体事项。

第八条投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：

（一）项目名称；

（二）项目的具体内容，

（三）投资的方式、金额、安排；

（四）项目的发展前景；

（五）可行性分析；

（六）预期效益分析。

第九条投资主管部门对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时

向公司投资决策委员会成员汇报。相关人员认为建议投资项目有价值时，根据建议投资项目所需的资金规模及公司对外投资决策权限对投资建议进行审查。

第十条相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议

进行审查时，如认为有必要，可以指定董事会办公室或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。

第十一条公司指定财务中心负责公司资产处置的具体事项。

2第十二条资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要

内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

（二）交易对方的基本情况；

（三）拟处置的资产标的名称、账面价值、评估价值、运营情况、是否存在

抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或

者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又

一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的还应当说明公司是否存在为该子

公司提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用公司资金等方面的情况；

如存在应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(五)交易协议其他方面的主要内容包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的应当予以特别说明；

交易需经股东会或者有权部门批准的还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

(六)交易定价依据公司支出款项的资金来源；

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

(八)关于交易对方履约能力的分析；

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

(十二)中介机构及其意见（若有）；

(十三)其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第十三条财务中心对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司投资决策委员会成员通报。相关人员根据资产处置的决策权限进行审查。

第十四条相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建

3议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务中心或其他部门对投资项目建议具

体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。

第三章对外投资、资产处置的决策

第十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（七）虽然未达到需要提交公司股东会决策的标准但对公司影响重大的对外

投资、资产处置。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司股东会授权董事会进行对外投资、资产处置的决策权限如下：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

4且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目由董事会审议通过后报股东会批准。

第十八条由公司董事会、股东会决定的投资项目，公司董事会、股东会认

为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

第十九条公司董事会授权公司总裁办公会审批未达到董事会决定标准的

对外投资、资产处置事项，并定期向董事会办公室备案。

第二十条公司投资项目虽未达到本制度第十六条规定的标准，但总裁办公

会认为该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事会审议投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第二十一条在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或

因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

第二十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十五条、第十六条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第二十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十五条、第十六条的规定。

第二十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标适用第十五条、第十六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十五条、第十六条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出

资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务

5指标适用第十五条、第十六条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用第十五条、第十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十五条、

第十六条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前三款规定。

第二十六条交易标的为公司股权且达到本制度第十五条标准的，公司应当

披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十五条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第二十七条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第二十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十八条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章对外投资的管理

第二十九条公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。

6第三十条公司董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负

责对重大投资进行分析和研究，为投资决策提供建议。

第三十一条投资主管部门负责项目的可行性调研、论证及后续实施管理，包括投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立

项、项目组织实施、项目协调监督、项目后续评价和总结等工作。

第三十二条公司财务中心负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金、办理出资手续、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第三十三条公司风控主管部门负责投资项目协议、合同和重要相关信函等

法律文件的起草、审核工作。

第三十四条对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研

小组负责完成前期工作，必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十五条公司其他部门参照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现因个人方面原因导致出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因、追究有关人员的责任。

第五章对外投资的实施与监督

第三十七条公司对外投资按下列程序实施办理：

（一）投资主管部门组织对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目的可行性进行分析和论证；

（二）投资主管部门将可行性研究报告提交公司总裁办公会审议；

（三）可行性研究报告经总裁办公会审议批准后，投资项目按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行相应的审批手续；

（四）投资项目履行规定的审批程序后，由投资主管部门组织实施。

第三十八条公司投资主管部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制项目进度报告，及时向公司投资决策委员会汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

7第三十九条公司风控主管部门依据其职责对对外投资进行监督、检查，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目中止）的档案资料，由投资主管部门负责整理归档，并分阶段向董事会报备。

第六章对外投资的处置

第四十一条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第四十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）投资项目（企业）经营期满；

（二）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第四十三条对外投资的转让和回收应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十四条批准处置投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十五条公司投资主管部门、财务中心应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章融资决策权限

第四十六条公司发行股票或公司债券由董事会办公室、财务中心共同组织

拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。

第四十七条公司债务性融资决策的审批权限：

（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金

额占公司最近一期经审计的净资产值10%以下，由公司总裁办公会审批决定。

（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金

额占公司最近一期经审计的净资产值10%以上，且绝对金额超过1000万元，应提

8交董事会审议。

（三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金

额占公司最近一期经审计的净资产值50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议。

已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司《对外担保管理办法》的相关规定履行相应的程序。

第四十九条公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表

方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第八章融资管理与实施

第五十条公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。

第五十一条公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。

第五十二条公司财务中心为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作：

（一）完善公司融资相关规定及具体实施办法；

（二）对公司融资活动进行策划、论证与评估；

（三）负责组织实施债务性融资的具体工作；

（四）会同董事会办公室组织实施权益性融资的具体工作；

（五）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行；

（六）做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。

第五十三条公司董事会办公室根据年度及中长期融资方案，自行或委托中

介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；

负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。

第五十四条公司审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权。

9第五十五条公司审计部对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方面

进行评价：

（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）融资业务授权审批程序的执行情况；

（三）融资方案的合法性和效益性；

（四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况；

（五）融资业务核算情况；

（六）融资使用情况和归还情况。

第五十六条公司审计部对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节，应

要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。

第九章附则第五十七条本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。

第五十八条有下列情形之一时，应当修改本制度：

（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

（二）股东会决定修改本制度。

第五十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第六十条本制度由董事会制订报股东会批准之日起实施，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

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